Spółki – rodzaje spółek w Polsce

Spółki funkcjonujące w Polsce można podzielić na spółki cywilne oraz podmioty prawa handlowego, a więc szereg rodzajów spółek osobowych oraz spółek kapitałowych. Wszystkie z tych podmiotów różnią się między sobą podstawową charakterystyką, co sprawia, że przedsiębiorcy mogą wybrać formę prowadzenia działalności gospodarczej optymalną dla siebie. Przeczytaj nasz artykuł i sprawdź, co warto wiedzieć o spółkach!

Spółki prawa cywilnego

Spółka cywilna została uregulowana w kodeksie cywilnym. Spółka jest umową pomiędzy co najmniej dwoma działalnościami gospodarczymi. Mogą to być przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą lub inne spółki posiadają podmiotowość prawną. Umowa stanowi o wspólnym dążeniu do określonego celu gospodarczego, ale nie stanowi podstawy do utworzenia nowego podmiotu prawa.

Każdy ze wspólników w spółce cywilnej powinien posiadać własną działalność gospodarczą. Spółka nie posiada samodzielnej podmiotowości gospodarczej i nie uznaje się jej za przedsiębiorcę. Przedsiębiorcami są wspólnicy. Zaleca się, aby umowa spółki cywilnej została sporządzona w formie pisemnej. Nie musi być to forma aktu notarialnego.

Wszelkie wkłady finansowe wniesione do spółki nie stanowią jej majątku. Tworzą one majątek wspólny wspólników, który jest odrębny od ich majątków osobistych. Każdy ze wspólników jest współwłaścicielem całego majątku spółki.

Wspólnicy spółki cywilnej solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki. Każdy ze wspólników odpowiada za całość zobowiązań, co oznacza, że wierzyciele mają prawo dochodzić swoich roszczeń w całości z majątku jednego ze wspólników, nie muszą rozdzielać wierzytelności po równo pomiędzy wspólników. Wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym.

Spółki prawa handlowego – charakterystyka, zarząd, wspólnicy

Spółki prawa handlowego regulowane są przez Kodeks spółek handlowych. Wyróżnia się wśród nich spółki osobowe oraz spółki kapitałowe.

Spółki osobowe

W przypadku spółek osobowych podstawą ich działania jest więź zachodząca pomiędzy wspólnikami oraz ich osobiste zaangażowanie we wspólnie prowadzony biznes. Wśród spółek osobowych wyróżnia się:

• spółkę jawną,
• spółkę partnerską,
• spółkę komandytową,
• spółkę komandytowo-akcyjną.

Spółka jawna

Spółka jawna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Podmiot nie posiada osobowości prawnej, ale dysponuje zdolnością prawną, a więc jest zdolny do nabywania praw i zaciągania zobowiązań we własnym imieniu.

Wspólnikami spółki jawnej mogą być: osoby fizyczne, osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Nie ma możliwości, aby utworzyć jednoosobową spółkę jawną. Spółka jawna może powstać w wyniku założenia całkiem nowego podmiotu lub na skutek dokonania przekształcenia spółki cywilnej. Spółka podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Spółka jawna dysponuje własnym majątkiem, na który składają się wkłady własne wspólników (pieniężne oraz niepieniężne) oraz mienie nabyte podczas istnienia podmiotu. Co do zasady wspólnicy mają prawo do równego podziału w zyskach, chyba że umowa stanowi inaczej.

Każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo i obowiązek do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania, chyba że wspólnicy postanowią inaczej. Każdy ze wspólników odpowiada w sposób solidarny, osobisty i nieograniczony za zobowiązania spółki.

Spółka partnerska

Spółka partnerska może zostać założona przez co najmniej dwie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, a więc:

• adwokata,
• aptekarza,
• architekta,
• inżyniera budownictwa,
• biegłego rewidenta,
• brokera ubezpieczeniowego,
• doradcy podatkowego,
• fizjoterapeuty,
• maklera papierów wartościowych,
• doradcy inwestycyjnego,
• księgowego,
• lekarza,
• lekarza dentysty,
• lekarza weterynarii,
• notariusza,
• pielęgniarki,
• położnej,
• radcy prawnego,
• rzecznika patentowego,
• rzeczoznawcy majątkowego,
• tłumacza przysięgłego.

Podmiot nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, a więc może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Aby założyć spółkę partnerską, nie trzeba dysponować kapitałem zakładowym. Należy natomiast sporządzić umowę spółki i dokonać elektronicznego wpisu do bazy danych KRS.

Spółka posiada własny majątek, na który składa się mienie wniesione jako wkład przez partnerów (nie muszą nim być pieniądze) oraz mienie nabyte w czasie istnienia podmiotu. Każdy z partnerów ma prawo do równego udziału w zyskach oraz odpowiada za ewentualnie poniesione straty (całym swoim majątkiem). Poszczególni partnerzy nie odpowiadają jednak za straty spowodowane wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera w spółce.

Każdy z partnerów posiada prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz, chociaż mogą oni powołać zarząd i jemu powierzyć te zadania.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa posiada zdolność prawną oraz zdolność do dokonywania czynności prawnych, a więc może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania i nabywać prawa. W spółce musi być co najmniej dwóch wspólników, wśród których jest co najmniej jeden komandytariusz oraz komplementariusz.

Pierwszy ponosi ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki – jedynie do wysokości wniesionych wkładów własnych. Drugi odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym. Aby utworzyć spółkę komandytową, konieczne jest zawarcie umowy oraz rejestracja elektroniczna w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Majątek spółki stanowią prawa majątkowe wniesione przez wspólników tytułem wkładów oraz te nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Co do zasady udział w zyskach wypracowanych przez spółkę jest równy dla każdego z współwłaścicieli, chyba że umowa spółki będzie stanowić inaczej.

Komplementariusze są zobowiązani do prowadzenia spraw spółki oraz reprezentowania jej interesów. Te prawa i obowiązki mogą przysługiwać wszystkim komplementariuszom lub tylko wybranym osobom.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Podmiot musi zostać utworzony przez co najmniej dwóch wspólników, gdzie co najmniej jeden będzie komplementariuszem i co najmniej jeden akcjonariuszem. Minimalny kapitał zakładowy tego rodzaju spółki wynosi 50 tysięcy złotych. Spółka powinna zostać zarejestrowana w KRS.

Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Komplementariusze odpowiadają za prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej interesów.

Spółki kapitałowe

W przypadku spółek kapitałowych sensem ich istnienia jest posiadany majątek. Wśród spółek kapitałowych wymienić można:

• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• prostą spółkę akcyjną;
• spółkę akcyjną.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać utworzona przez jednego lub większa ilość wspólników. Mogą nimi być osoby fizyczne oraz osoby prawne. Nie ma jednak możliwości, aby tę spółkę założyła inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Aby utworzyć sp. z o.o., konieczne jest posiadanie kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 tysięcy złotych, gdzie poszczególne udziały nie mogą być niższe niż 50 złotych. Spółka powstaje na podstawie umowy i musi zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonują trzy rodzaje organów: zgromadzenie wspólników oraz zarząd spółki. Mają one charakter odpowiednio: uchwałodawczy i wykonawczy. Jeśli w spółce jest ponad 25 wspólników i jej kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tysięcy złotych, to należy powołać również radę nadzorczą lub komisję rewizyjną – organ o charakterze rewizyjnym lub kontrolnym.

Za zobowiązania spółki odpowiada spółka, a jej wspólnicy ponoszą jedynie odpowiedzialność ograniczoną do wartości wniesionych wkładów. Udziałowcy zupełnie nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki własnym majątkiem. Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, to za wierzytelności odpowiedzą członkowie zarządu solidarnie całym swoim majątkiem osobistym.

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna to stosunkowo nowa forma prawna działalności gospodarczej. Można ją zakładać od lipca 2021 roku. Powstała, aby wzmacniać start-upy, zwiększać ich konkurencyjność i zahamować eksport polskiej innowacyjności.

Spółka może zostać założona przez jedną lub kilka osób. Nie ma możliwości, aby utworzyła ją jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 1 złotówkę. Na spółkę został nałożony obowiązek oszczędzania oraz zakaz wypłat zagrażających wypłacalności. Organem spółki jest zarząd. Może zasiadać w nim tylko jedna osoba.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna może zostać założona przez minimum jeden podmiot:

• osobę fizyczną,
• osobę prawną,
• jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, ale mającą zdolność prawną.

Jedynym akcjonariuszem nie może być jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego to 100 tysięcy złotych (minimalna wartość 1 akcji to 1 grosz). Wspólnikami w spółce są akcjonariusze. Ilość akcji, które posiadają, upoważnia ich do określonego udziału w dywidendzie. Spółka musi zostać zarejestrowana w KRS.

Spółką zarządzają jej organy: zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy i rada nadzorcza. Za zobowiązania podmiotu odpowiada spółka całym swoim majątkiem.

Likwidacja spółki

Każdy z rodzajów spółki można zlikwidować. Ustawodawca przewiduje jednak różnorodny tryb zamykania działalności gospodarczych w zależności od wybranej formy prawnej.

Likwidacja spółki cywilnej

Likwidacja spółki cywilnej następuje na podstawie postanowienia wspólników. Może nastać w dowolnym momencie.

Likwidacja spółki jawnej

Celem prowadzenia działalności gospodarczej w postaci spółki osobowej prawa handlowego jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu. Jeśli wspólników przestaje wiązać ten cel, to jest to główna przesłanka dla rozwiązania podmiotu.

W następstwie podjęcia decyzji o zamknięciu spółki powinno się zakończyć i podsumować prowadzoną działalność oraz dokonać ewentualnego rozliczenia wypracowanych zysków i poniesionych strat.

Podsumowując, w Polsce istnieje możliwość założenia wielu rodzajów spółek. Ich najważniejszy podział dzieli je na spółki prawa cywilnego oraz spółki prawa handlowego.