Spółka cywilna to rozwiązanie idealne dla sformalizowania wspólnie realizowanych projektów niezarobkowych i przedsięwzięć biznesowych. Tego rodzaju podmiot można w łatwy sposób utworzyć, przekształcić lub zamknąć. Prowadzenie spółki również nie jest skomplikowane.
Spółka cywilna powstaje na skutek zawarcia umowy cywilnej pomiędzy co najmniej dwoma osobami fizycznymi lub prawnymi prowadzącymi działalność gospodarczą. To najprostsza, najłatwiejsza i najtańsza spółka. Można ją założyć nie tylko w celu realizacji przedsięwzięć zorientowanych na zysk, ale także, aby wspólnie realizować konkretne projekty i inwestycje, niekoniecznie o podłożu biznesowym. Spółki cywilne często zajmują się budową dróg i budynków oraz prowadzą badania naukowe. Spółka cywilna dobrze sprawdzi się w przypadku małych i średnich biznesów o nieskomplikowanym podłożu.
Spis treści
Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna to rodzaj umowy zawieranej pomiędzy wspólnikami. Jej zadaniem jest uregulowanie zasad przyszłej współpracy. Ustawodawca opisuje najważniejsze kwestie związane z funkcjonowaniem spółek cywilnych w przepisach kodeksu cywilnego.
Brak osobowości prawnej
Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Oznacza to, że nie jest podmiotem prawa, ani też jednostką organizacyjną. Spółek cywilnych nie wpisuje się do bazy przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Podlegają one wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Brak podmiotowości prawnej
Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa, a więc nie może być stroną umów czy zobowiązań. Wszelkie dokumenty podpisywane są przez wspólników i to właśnie oni są podmiotami praw i obowiązków.
Majątek w spółce cywilnej
Spółka cywilna nie posiada swojego majątku. Pieniądze, które znajdują się w spółce, należą do majątków osobistych wspólników. Wkłady wniesione przez wspólników mogą przybrać formę:
- pieniężną;
- rzeczową;
- przeniesienia na wspólników praw rzeczowych;
- przeniesienia praw obligacyjnych;
- świadczenia przez wspólnika określonych usług.
Podział zysków i strat odbywa się na zasadach opisanych w umowie spółki. Zazwyczaj wspólnicy dzielą się po równo, ale wcale nie musi tak być. Przepisy dopuszczają, aby konkretni wspólnicy byli zabezpieczeni przed udziałem w ewentualnych stratach, jakie wygeneruje spółka.
W spółce cywilnej nie istnieje instytucja udziałów. Oznacza to, że przez cały czas istnienia spółki wspólnicy nie mogą żądać podziału majątku wspólnego spółki. Nie mogą też rozporządzać swoimi udziałami w majątku, ani też udziałami w poszczególnych jego składnikach. Udziałów w spółce cywilnej nie sposób sprzedać.
Odpowiedzialność wspólników
Wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ta dotyczy całego ich majątku. Ewentualni wierzyciele mogą dochodzić spłaty należności bezpośrednio od każdego ze wspólników. Kiedy jeden ze wspólników pokryje roszczenia wierzyciela, ma prawo domagać się proporcjonalnego zwrotu ich wartości od pozostałych wspólników. Wystąpienie wspólnika ze spółki nie chroni go przed odpowiedzialnością majątkową za działania i zobowiązania spółki, które powstały przed momentem opuszczenia spółki.
Spółka cywilna nie jest podmiotem prawa. Oznacza to, że wierzyciel nie ma możliwości pozwania o zapłatę należności spółki cywilnej. Zawsze musi wystąpić ze swoim roszczeniem do wspólników.
Prawa wspólników
Wśród najważniejszych praw należących do wspólników znajdują się:
- prawo do zysku;
- prawo do prowadzenia spraw spółki;
- prawo do reprezentowania spółki;
- prawo do informacji.
Szczegółowy zakres powyższych uprawnień regulowany jest umową spółki. Prawo dopuszcza, aby za pomocą umowy pozbawić konkretnych wspólników jednego lub kilku z powyżej wskazanych praw.
Jak założyć spółkę cywilną?
Spółka cywilna powstaje na skutek podpisania umowy spółki. Może zostać założona przez minimum dwóch wspólników. Tymi mogą być osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą lub podmioty posiadające osobowość prawną.
Prawo nie narzuca wspólnikom obowiązku wniesienia żadnych wkładów do spółki cywilnej. Jeśli jednak wspólnicy postanowią takie wnieść, to kwestia ta powinna zostać szczegółowo uregulowana w zapisach umowy.
Umowa spółki cywilnej
Umowa spółki cywilnej to podstawowy dokument, na podstawie którego funkcjonuje ten podmiot. Powinna ona zostać sporządzona w formie pisemnej. Wspólnicy spółki cywilnej posiadają dużą swobodę w określaniu treści umowy.
Istnieją jedynie dwie kwestie, co do których ustawodawca nakłada obowiązek obligacyjny znalezienia się w treści umowy:
- wspólny cel gospodarczy, dla którego została powołana spółka cywilna – środkiem dla realizacji tego celu jest prowadzenie wspólnej działalności; celem spółki cywilnej może być osiąganie korzyści majątkowych, ale również wspólne dążenie do zrealizowania konkretnego projektu, na przykład zbudowania drogi czy budynku;
- zobowiązanie wspólników do podjęcia określonego działania – najczęściej dotyczy to obowiązku wniesienia wkładów do spółki.
Rejestr spółek cywilnych – krok po kroku
Warto podkreślić, że obowiązkowi rejestracji nie podlega sama spółka cywilna, a jedynie jej wspólnicy, czyli osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą lub grupa osób fizycznych będących reprezentantami osoby prawnej.
Aby zarejestrować umowę spółki cywilnej, konieczne jest wykonanie następujących kroków:
- rejestracja wspólników będących osobami fizycznymi w rejestrze przedsiębiorców w CEIDG;
- zawarcie pisemnej umowy spółki;
- zgłoszenie spółki do GUS, aby uzyskać numer REGON – druk RG-OP;
- zgłoszenie identyfikacyjne do urzędu skarbowego właściwego dla miejsca siedziby spółki, aby uzyskać numer NIP dla spółki – druki NIP-2 oraz NIP-D;
- uzupełnienie wpisów wspólników w CEIDG o numery REGON i NIP nadane spółce.
Wspólnicy spółki cywilnej będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą powinni zgłosić się samodzielnie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako płatnicy własnych składek. Jeśli spółka zatrudnia pracowników, to dodatkowo i ona powinna zostać zgłoszona jako płatnik składek.
Księgowość w spółce cywilnej
Dla spółek cywilnych zawsze powinna być prowadzona księgowość. Ewidencjonuje się w niej wyłącznie zdarzenia mające związek ze spółką. Jeśli wspólnicy osiągają przychody z innych źródeł niż omawiana spółka cywilna, to nie powinny być one uwzględnione w księgach tej konkretnej spółki cywilnej.
Jeśli wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne, a roczny obrót w spółce nie przekracza równowartości 2 milionów euro, to księgowość może być prowadzona w postaci księgi przychodów i rozchodów lub pełnej księgowości.
Jeśli co najmniej jednym ze wspólników spółki cywilnej jest osoba prawna lub spółka prawa handlowego albo roczne obroty w spółce przekroczyły równowartość w złotówkach 2 milionów euro, to księgowość w spółce musi przyjąć postać pełnej księgowości.
Czy w spółce cywilnej płaci się ZUS?
Wspólnicy spółki cywilnej podlegają obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu. Muszą zatem opłacać składki na ubezpieczenia: emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz na fundusz pracy. Dobrowolnym jest natomiast opłacanie składek na ubezpieczenie chorobowe.
Jeśli spółka zatrudnia pracowników lub zleceniobiorców, to musi zostać zgłoszona do ZUS, jako płatnik składek i opłacać składki za swoich pracowników. Wówczas może również płacić składki za wspólników.
Jak przebiega rozwiązanie spółki cywilnej?
Rozwiązanie spółki cywilnej może nastąpić na skutek:
- śmierci jednego ze wspólników;
- upadłości jednego ze wspólników;
- wypowiedzenia umowy spółki przez jednego ze wspólników;
- podjęcia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki;
- rozwiązania spółki orzeczeniem sądu z ważnych powodów – następuje to na żądanie co najmniej jednego ze wspólników;
- nadejścia oznaczonego w umowie spółki terminu lub zdarzenia.
Likwidacja majątku spółki
Przypomnijmy, że spółka cywilna nie posiada własnego majątku. Majątek, jaki znajduje się w spółce, jest łączną wspólnością wszystkich wspólników. Z tego względu jego likwidacja może nastąpić poprzez porozumienie wspólników co do sposobu rozliczenia albo też w drodze postępowania likwidacyjnego. Majątek może być likwidowany przez samych wspólników lub zewnętrznych likwidatorów. Przed dokonaniem podziału majątku, konieczne jest spłacenie wszystkich zobowiązań.
Po rozwiązaniu spółki każdy ze wspólników zobowiązany jest do dopełnienia formalności w CEiDG. Może on wnioskować o wykreślenie z rejestru lub jedynie zmianę danych, które w nim figurują, jeśli w dalszym ciągu planuje prowadzić działalność w formie jednoosobowej. Aktualizacja danych w CEiDG będzie się wiązała z automatyczną aktualizacją danych w ZUS-ie lub KRUS-ie.
Kto najczęściej zakłada spółkę cywilną?
Aby utworzyć spółkę cywilną, potrzeba co najmniej dwóch osób. Spółki tego rodzaju najczęściej zakładane są przez osoby fizyczne, które planują krótkotrwałą współpracę przy jednym lub kilku projektach. Dzieje się tak, ponieważ spółki cywilne cechują się łatwością i szybkością w tworzeniu oraz zamykaniu podmiotu. Dodatkowo warto przypomnieć, że celem umowy spółki cywilnej nie zawsze musi być osiągnięcie zysków materialnych. Może również chodzić o wspólną realizację innego celu niepowiązanego ściśle z zyskiem, na przykład: budowlanego lub naukowego.
Spółka cywilna – wady i zalety
Zastanawiając się nad założeniem spółki cywilnej, należy dokładnie zapoznać się z jej charakterystyką. Szczególnie ważne będzie rozważenie wad i korzyści, z jakimi wiąże się funkcjonowanie w ramach ustroju spółki cywilnej.
Zalety, czyli dlaczego warto założyć spółkę cywilną?
Podstawową zaletą spółki cywilnej jest łatwość i szybkość jej zakładania. Do powstania spółki cywilnej wystarczy podpisanie umowy spółki i zarejestrowanie jej w urzędzie skarbowym oraz Głównym Urzędzie Statystycznym. W większości przypadków umowa ta nie będzie musiała przybierać formy aktu notarialnego (wyjątkiem jest sytuacja, kiedy wkład do spółki ma stanowić nieruchomość).
Dodatkowo założenie spółki cywilnej nie musi się wiązać z ponoszeniem żadnych kosztów. Wnoszenie wkładów do spółki nie jest obowiązkowe, ale jeśli wspólnicy zdecydują się na taki ruch, to będą musieli zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Koszt może też wygenerować chęć wniesienia do spółki nieruchomości (koszty notarialne).
W spółce cywilnej nie obowiązuje system podwójnego opodatkowania, jak to ma miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Oznacza to, że spółka opodatkowana jest jedynie na poziomie wspólników.
Wspólnicy mogą rozliczać się przy pomocy ryczałtu i skorzystać ze zwolnienia z bycia płatnikiem podatku VAT. To duże ułatwienie i spora oszczędność, jeśli chodzi o opłaty księgowe.
Na końcu warto wspomnieć o niskim skomplikowaniu procedury prowadzenia spraw spółki. Ustawodawstwo nie reguluje żadnej sformalizowanej drogi podejmowania decyzji i przydzielania obowiązków w spółce cywilnej. Najczęściej wszyscy wspólnicy mają prawo do prowadzenia spraw spółki.
Wady spółki cywilnej
Podstawową wadą spółki cywilnej jest brak podmiotowości prawnej. Oznacza to, że spółka nie jest osobnym podmiotem prawa, a więc nie może zaciągać zobowiązań i zawierać umów we własnym imieniu. Dokonywanie tych czynności leży po stronie wspólników, którzy ponoszą pełną odpowiedzialność za swoje poczynania.
Kolejna wada to brak szczegółowych regulacji prawnych. Spółka cywilna została uregulowana jako jedna z umów na łamach kodeksu cywilnego. Niestety kodeks nie mówi o specyficznych i skomplikowanych sytuacjach, które często mają miejsce w przypadku prowadzenia spółki cywilnej.
Ostatnia, ale bardzo poważna wada odnosi się do faktu, że wspólnicy odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem obecnym i przyszłym, bez żadnych ograniczeń.
Czym spółka z o.o. różni się od spółki cywilnej?
Spółka cywilna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to dwa zupełnie różne podmioty. Przede wszystkim ustawodawca postanowił uregulować kwestie dotyczące spółek cywilnych w kodeksie cywilnym, a sprawy dotyczące spółek z o.o. w kodeksie spółek handlowych.
Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, a spółka cywilna jej nie posiada. Oznacza to, że spółka z o.o. w przeciwieństwie do spółki cywilnej ma: zdolność prawną, zdolność do dokonywania czynności prawnych, zdolność sądową oraz zdolność procesową.
Spółka z o.o. prowadzi swoje sprawy we własnym imieniu. Działa poprzez swoje organy. W przypadku spółki cywilnej działalność gospodarcza prowadzona jest przez wspólników. Tutaj organy spółki nie występują.
Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadają udziały w spółce, które mogą zbyć. W spółce cywilnej nie ma udziałów.
Co do zasady wspólnicy spółki z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki (z pewnymi wyjątkami). Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą pełną osobistą odpowiedzialność majątkiem obecnym i przyszłym za zobowiązania spółki.
Spółka z o.o. podlega wpisowi do rejestru KRS, natomiast spółka cywilna nie ma takiego obowiązku. Tutaj poszczególni wspólnicy dokonują osobistych wpisów do CEiDG.
Kwestie dotyczące spółki cywilnej zostały uregulowane głównie w kodeksie cywilnym. To nieskomplikowany prawnie podmiot, którego założenie, prowadzenie i likwidacja nie powinny wiązać się z dużymi problemami i kosztami. Współpraca w formie spółki cywilnej wybierana jest najczęściej przez podmioty, które chciałyby wspólnie zrealizować konkretny projekt o charakterze niebiznesowym lub prowadzić nieskomplikowaną działalność o małej czy średniej wielkości.
Przeczytaj więcej o rodzajach spółek.
Często zadawane pytania –spółka cywilna
Jak założyć spółkę cywilną?
Aby założyć spółkę cywilną, przynajmniej dwie osoby mające zarejestrowaną działalność gospodarczą muszą zawrzeć umowę spółki. Następnie należy uzyskać dla niej REGON, NIP, zarejestrować ją do VAT i założyć konto bankowe.
Czy spółka cywilna ma osobowość prawną?
Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej.
Czy spółka cywilna jest przedsiębiorcą?
Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami muszą natomiast być jej wspólnicy.
Co to jest spółka cywilna?
Spółka cywilna jest to rodzaj umowy, który reguluje zasady współpracy jej wspólników będących przedsiębiorcami.
Kto reprezentuje spółkę cywilną?
Spółkę cywilną może reprezentować każdy z jej wspólników, w takim zakresie, w jakim jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Alternatywnie, reprezentanta spółki można wyznaczyć w jej umowie lub za pomocą uchwały.
Czy spółka cywilna ma KRS?
Spółka cywilna nie podlega rejestracji w KRS.
Jak rozwiązać spółkę cywilną?
Aby rozwiązać spółkę cywilną, należy wypowiedzieć swój udział w spółce z trzymiesięcznym wyprzedzeniem, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uwaga! Taka możliwość istnieje jedynie w przypadku spółek dwuosobowych.
Czy spółka cywilna jest spółką osobową?
Tak, spółka cywilna to spółka osobowa. Spółkami osobowymi są też spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna.
Jak przekształcić jednoosobową działalność w spółkę cywilną?
Nie da się przekształcić jednoosobowej działalności w spółkę cywilną. Można wstąpić do spółki cywilnej jako przedsiębiorca.
Czy wspólnik spółki cywilnej jest samozatrudnionym?
Każdy wspólnik spółki cywilnej musi być przedsiębiorcą, nie równa się to jednak z byciem osobą samozatrudnioną.
Kto może być wspólnikiem spółki cywilnej?
Wspólnikiem spółki cywilnej może być osoba fizyczna, osoba prawna i tzw. ułomna osoba prawna.
Co jest celem spółki cywilnej?
Celem spółki cywilnej jest dążenie do wspólnego celu gospodarczego.
Kto najczęściej zakłada spółkę cywilną?
Najczęściej spółkę cywilną zakładają osoby fizyczne.
Ile osób musi być w spółce cywilnej?
W spółce cywilnej muszą być przynajmniej dwie osoby będące przedsiębiorcami.
Czy w spółce cywilnej płaci się ZUS?
Wspólnicy spółki cywilnej mają obowiązek odprowadzania składek ZUS, chyba że rozliczają się indywidualnie, jako przedsiębiorcy. Wówczas nie mają obowiązku zgłaszać się do ZUS z tytułu bycia wspólnikiem.
Kto jest pracodawcą w spółce cywilnej?
Pracodawcą w spółce cywilnej może być sama spółka lub jeden z jej wspólników jako przedsiębiorca. Zależy to od struktury zatrudnienia.
Czy spółka cywilna ma swój majątek?
Spółka cywilna nie może mieć majątku. Majątek gromadzony w jej ramach jest wspólnym majątkiem wspólników.
Czy może być jednoosobowa spółka cywilna?
Nie, spółka cywilna musi mieć przynajmniej dwóch wspólników.
