Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest drugą co do popularności po jednoosobowej działalności gospodarczej formą prowadzenia firmy w Polsce. Ta powszechność wynika z preferencyjnych warunków opodatkowania. W jaki sposób funkcjonuje spółka z o.o. i czy faktycznie warto ją zakładać?
Decydując się na założenie spółki prawa handlowego, a właśnie do takich należy spółka z o.o., warto zapoznać się z dokładną charakterystyką tej formy prawnej działalności, a szczególnie poznać zagrożenia i trudności, jakie mogą wynikać z pełnienia roli wspólnika i członka zarządu spółki z o.o.
Spis treści
Czym właściwie jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna ze spółek kapitałowych działająca na podstawie Kodeksu spółek handlowych. To odrębny podmiot posiadający własną osobowość prawną. Spółkę może złożyć dowolna ilość osób. Dopuszcza się nawet, aby spółka została założona przez jedną osobę.
Przedsiębiorcy bardzo często decydują się na utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeszcze do niedawna decyzja ta była podyktowana brakiem konieczności opłacania składek ZUS. Co prawda dzisiaj osoby zasiadające w zarządzie spółek z o.o. zobowiązani są do opłacania składki zdrowotnej, ale pomimo to prowadzenie spółki niejednokrotnie jest tańsze od posiadania jednoosobowej działalności gospodarczej.
Ile wynosi kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do spółek kapitałowych. Spółki kapitałowe są jedną z form organizacyjnych podmiotów gospodarczych, których istota funkcjonowania jest posiadanie kapitału zakładowego. Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 tysięcy złotych. Może on przybrać formę pieniężną lub niepieniężną.
Spółka z o.o. posiada osobowość prawną
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywa osobowość prawną w momencie dokonania jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. W praktyce oznacza to, że spółka zaciąga zobowiązania i za nie odpowiada. Spółka posiada zdolność prawną oraz zdolność do dokonywania czynności prawnych. Wspólnicy spółki kształtują własną sytuację prawną w sposób odrębny od spółki.
Wspólnicy w spółce z o.o.
Wspólnicy w spółce z o.o. to osoby, które objęły udziały w podmiocie w zamian za wpłacenie określonej kwoty na poczet kapitału zakładowego. Udziały w spółce można nabyć w momencie tworzenia podmiotu lub w momencie, kiedy ten podmiot już istnieje.
Ile osób musi być w spółce z o.o.?
Aby uniknąć konieczności odprowadzania całości składek ZUS, spółka musi posiadać co najmniej dwóch wspólników. Wspólnikami najczęściej są osoby fizyczne, ale mogą nimi zostać również osoby prawne.
Rozdział pomiędzy sferą zarządu a sferą właścicielską
Wspólnicy nie muszą (ale mogą) zasiadać w zarządzie spółki. Ich zadaniem jest natomiast powołanie zarządu. Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, ale istnieją sytuacje, kiedy za te zobowiązania ponoszą odpowiedzialność członkowie zarządu.
Księgowość spółki z o.o.
Księgowość w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi być prowadzona w pełnej formie i zgodnie z zapisami ustawy o rachunkowości. W spółce z o.o. każda wydana i zarobiona złotówka powinna zostać dokładnie zarejestrowana.
Każda spółka z o.o. po zakończeniu roku podatkowego jest zobligowana do złożenia w sądzie rejonowym i urzędzie skarbowym sprawozdania finansowego z działalności. W skład takiego sprawozdania wchodzą:
- bilans przedstawiający skład aktywów i pasywów w firmie;
- rachunek zysków i strat, a więc rzetelny i czytelny obraz operacji finansowych dokonanych w firmie;
- informacje dodatkowe, czyli pozostałe istotne informacje, które nie znalazły się we wcześniej wymienionych dokumentach.
Jak działa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Bardzo wielu przedsiębiorców i przyszłych przedsiębiorców traktuje spółkę z o.o. jako alternatywę dla jednoosobowej działalności gospodarczej. Dzieje się tak nie tylko z uwagi na korzystne warunki opodatkowania, ale również możliwość chronienia własnego majątku przed nietrafionymi decyzjami biznesowymi oraz mało skomplikowany proces zarządzania i prowadzenia spółki.
Jak już wcześniej wspomnieliśmy, spółka z o.o. samodzielnie odpowiada za swoje zobowiązania. Oznacza to, że jej udziałowcy nie ponoszą odpowiedzialności majątkowej i prawnej za długi wygenerowane przez spółkę. Możliwa jest jedynie odpowiedzialność członków zarządu, kiedy egzekucja prowadzona przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Spółka z o.o. działa poprzez swoje organy. Oznacza to, że w spółce musi funkcjonować zarząd i zgromadzenie wspólników. W większych podmiotach powoływane są również rady nadzorcze. Spółka reprezentowana jest przez wybranych członków zarządu oraz prokurentów. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby role te pełnili wspólnicy.
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały, które podlegają swobodnemu obrotowi. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 tysięcy złotych. Wspólnicy mogą wyjść ze spółki, sprzedając swoje udziały. Z drugiej strony możliwe staje się również wejście do spółki poprzez wykup udziałów.
Rolą wspólników spółki jest wniesienie kapitału zakładowego, aby spółka mogła swobodnie rozpocząć swoją działalność. Wspólnicy powołują również zarząd, którego zadaniem jest zarządzanie funkcjonowaniem podmiotu. Udziałowcy mogą ograniczyć się do wniesienia udziałów i wypłaty dywidend, ale mogą też pełnić funkcje zarządcze.
Podział zadań w spółce z o.o.
Spółki kapitałowe, a do takich należy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działają poprzez swoje organy:
- zarząd spółki – to organ menedżerski odpowiadający za bieżące zarządzanie podmiotem i reprezentowanie go na zewnątrz. Zarząd pełni funkcję pracodawcy, zwołuje zgromadzenie wspólników oraz prowadzi rachunek bankowy spółki;
- rada nadzorcza (komisja rewizyjna) – pełni funkcje kontrolne. Prawo nakazuje, aby rada nadzorcza została powołana w spółkach, w których zarząd liczy co najmniej 25 osób, a wysokość kapitału zakładowego przekracza 500 tysięcy złotych;
- zgromadzenie wspólników – organ założycielski, który odpowiada za powoływanie organów w spółce, udzielanie absolutorium członkom rady nadzorczej i zarządu oraz podejmowanie najważniejszych uchwał.
Za sprawy bieżące wymagające tak zwanego zarządu zwykłego odpowiadają członkowie zarządu samodzielnie. Sprawy ważniejsze wymagają zatwierdzenia przez wszystkich członków zarządu w drodze uchwały. Istnieje jeszcze szereg spraw najistotniejszych, które muszą być zaakceptowane przez radę nadzorczą lub nawet wspólników. W takiej sytuacji powstaje uchwała wspólników spółki.
Jak założyć spółkę z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez jedną lub więcej osób. Można to zrobić przez Internet za pośrednictwem systemu S24, który prowadzony jest przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Spółkę można również założyć stacjonarnie w drodze aktu notarialnego.
Spółkę z o.o. można założyć samodzielnie lub skorzystać z pomocy biura rachunkowego. Wiele biur oferuje bezpłatną pomoc przy założeniu spółki, jeśli planuje się podjęcie z nimi stałej współpracy przy prowadzeniu ksiąg rachunkowych firmy.
Dokumenty niezbędne do założenia spółki z o.o.
Aby założyć spółkę z o.o., konieczne będzie posiadanie umowy spółki. Jest to dokument, który reguluje zasadnicze zasady funkcjonowania podmiotu, a więc:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności podmiotu;
- wysokość kapitału zakładowego;
- zasadę co do ilości udziałów, które może posiadać jeden wspólnik;
- liczbę i wartość nominalną udziałów, które zostały objęte przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki, jeśli taki został oznaczony.
W systemie S24 zawarty jest określony wzorzec umowy spółki, który jedynie wymaga uzupełnienia. Nie ma tam możliwości ingerowania w zapisy umowy. W przypadku zawierania umowy w formie aktu notarialnego możliwe jest dowolne kształtowanie treści dokumentu.
Wśród dokumentów urzędowych, które należy złożyć po zarejestrowaniu spółki, znajdują się:
- oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego spółki – składa się je do właściwego dla siedziby spółki sądu rejestrowego; czas na złożenie dokumentu to 7 dni od rejestracji spółki;
- deklaracja PCC-3 – składa się ją w urzędzie skarbowym w terminie nieprzekraczającym 14 dni od dnia rejestracji spółki;
- zgłoszenie NIP-8 – składa się je w urzędzie skarbowym w terminie nieprzekraczającym 21 dni od dnia rejestracji spółki;
- formularz VAT-R – składa się go do urzędu skarbowego w terminie nieprzekraczającym 7 dni przed dokonaniem pierwszej transakcji w spółce.
Ile się płaci za spółkę z o.o. – założenie spółki
Założenie spółki z o.o. wiąże się z koniecznością wniesienia kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5 tysięcy złotych. Kapitał może zostać wniesiony w postaci rzeczowej lub pieniężnej.
Jeśli wspólnicy zdecydują, że chcą założyć spółkę u notariusza, to będą musieli zapłacić:
- taksę notarialną (minimum 195 złotych netto od kapitału zakładowego równego 5 tysiącom złotych);
- należy podatek VAT;
- koszt wypisów sporządzonej umowy.
Założenie spółki z o.o. przez Internet jest darmowe.
Każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać wpisana do rejestrów KRS. Koszt takiego wpisu to 350 złotych, na co składa się:
- wpis do Krajowego Rejestru Sądowego;
- opublikowanie dokonanego wpisu w KRS w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Warto podkreślić, że obecnie nie ma możliwości składania wniosków rejestracyjnych w formie papierowej. Takie wnioski nie będą rozpatrywane przez sądy gospodarcze. Wpisów należy dokonywać elektronicznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych.
Opodatkowanie w spółce z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega podwójnemu opodatkowaniu: podatkiem CIT oraz PIT.
Spółka jest płatnikiem podatku dochodowego CIT. Podatek płacony jest od osiągniętego dochodu, a więc przychodów pomniejszonych o koszty. Obecnie funkcjonują dwie stawki podatku dochodowego od osób prawnych – 19% oraz 9%.
Wspólnicy spółki, którzy otrzymali od niej wynagrodzenie, są zobowiązani zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych, który wynosi obecnie 12%.
Czy w spółce z o.o. płaci się ZUS?
Jeszcze półtora roku temu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością była bardzo chętnie wybierana przez przyszłych przedsiębiorców, ponieważ jej posiadanie nie wiązało się z koniecznością odprowadzania składek ZUS. Wspólnicy w spółkach z o.o. nie podlegali obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Wyjątek stanowili wspólnicy jednoosobowej spółki z o.o. Ci byli i są traktowani, jak właściciele działalności jednoosobowej.
Obecnie wspólnicy spółek z o.o. w dalszym ciągu są zwolnieni z opłacania składek na ubezpieczenia: emerytalne, rentowe, chorobowe i wypadkowe. Niestety wprowadzenie Nowego Ładu zobowiązało ich do odprowadzania ubezpieczenia zdrowotnego w wysokości 9% osiąganego dochodu.
Likwidacja spółki z o.o.
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to długotrwały i wieloetapowy proces. Z tego względu najczęściej spółki nie są likwidowane, a sprzedawane. Jeśli jednak ktoś chciałby zlikwidować taki podmiot, to może to zrobić w następujący sposób:
- podjęcie uchwały likwidacyjnej;
- złożenie wniosku do KRS o otwarciu postępowania likwidacyjnego;
- zgłoszenie wniosku o publikację w Monitorze Sądowym informacji o wszczęciu postępowania likwidacyjnego spółki;
- przygotowanie bilansu otwierającego likwidację;
- wykonanie czynności likwidacyjnych;
- przeprowadzenie podziału pozostałego po likwidacji majątku spółki;
- złożenie do KRS wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców.
Podsumowując, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) jest podmiotem posiadającym odrębną osobowość prawną, założonym przez wspólników i zarządzanym przez zarząd. Spółka podlega podwójnemu opodatkowaniu – podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz prawnych. Spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych.
