Spółka komandytowa to rozwiązanie dla podmiotów, które chcą założyć wspólną działalność, ale na takich zasadach, że jeden z nich będzie zarządzał sprawami spółki, a drugi finansował jej działalność. Co jeszcze warto wiedzieć o spółce komandytowej oraz osobie komandytariusza?
Spis treści
Komplementariusz i komandytariusz w spółce komandytowej
Spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego. Tworzą ją co najmniej dwa podmioty, z których co najmniej jeden musi przyjąć rolę komplementariusza i minimum jeden rolę komandytariusza. Komandytariusz zazwyczaj nie ingeruje w sprawy związane z prowadzeniem i reprezentacją spółki, ale jest zdecydowany wnieść wkład finansowy potrzebny do jej funkcjonowania. Jego odpowiedzialność jest ograniczona.
Komplementariusz odpowiada za zobowiązania podmiotu całym swoim majątkiem, również tym osobistym. Jego rolą jest zarządzanie spółką i reprezentowanie jej. Najczęściej wkład finansowy wniesiony przez niego jest zdecydowanie niższy niż wkład komandytariusza. Komandytariusz to ciekawa rola, nad którą warto pochylić się na dłużej. Właśnie jej postanowiliśmy poświęcić niniejszy artykuł. Zapraszamy do lektury!
Na czym polega spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to jeden z rodzajów osobowych spółek prawa handlowego. Cechuje ją posiadanie zdolności prawnej oraz zdolności do dokonywania czynności prawnych. Oznacza to, że spółka w swoim imieniu może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania. Spółka może więc posiadać własne konto w banku, zaciągać kredyty i pożyczki we własnym imieniu oraz zatrudniać pracowników.
Kto tworzy spółkę komandytową?
Spółka komandytowa może zostać utworzona przez co najmniej dwa podmioty. Minimum jeden ze wspólników musi tutaj pełnić rolę komandytariusza i co najmniej jeden musi być komplementariuszem.
Komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionych wkładów własnych. Jest ona zatem ograniczona. To strona umowy, która nie chce angażować się w sprawy związane z prowadzeniem spółki, ale jest w stanie zapewnić odpowiedni wkład finansowy do jej funkcjonowania.
Komplementariusz ponosi odpowiedzialność nieograniczoną – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym. To ten wspólnik, który zarządza sprawami spółki i reprezentuje ją.
Rejestracja spółki komandytowej
Do powstania spółki komandytowej konieczne jest podpisanie umowy spółki oraz zarejestrowanie podmiotu w KRS-ie. Spółka musi zostać zawarta pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami pełniącymi role opisane w powyższej części tekstu. Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym może odbyć się wyłącznie drogą elektroniczną za pośrednictwem portalu S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych.
Majątek w spółce komandytowej
Majątek spółki komandytowej składa się z praw majątkowych wniesionych przez wspólników oraz praw majątkowych nabytych przez spółkę w czasie jej istnienia. Nie jest on współwłasnością wspólników, a odrębną własnością spółki.
Kim jest komandytariusz w spółce komandytowej?
Komandytariusz to jeden ze wspólników spółki komandytowej. Obok niego występuje również rola komplementariusza. Komandytariusz za zobowiązania spółki ponosi odpowiedzialność ograniczoną. Zazwyczaj jest to podmiot, który nie jest zainteresowany prowadzeniem spraw spółki, ale widzi w niej potencjał, dlatego decyduje się wnieść swój udział i oczekuje przyszłych zysków.
Komandytariusz nie ma prawa do reprezentowania spółki, ale może uczestniczyć w jej zarządzaniu. Tematem praw i obowiązków komandytariusza zajęliśmy się w dalszej części tekstu.
Wbrew pozorom komandytariusz nie tylko wnosi kapitał do spółki. Z pełnieniem tej roli wiąże się szereg praw i obowiązków.
Prawo do zysku komandytariusza
Podstawowym prawem każdego ze wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku. Co do zasady udział w zyskach u każdego z komandytariuszy jest proporcjonalny do wkładu, jakie zostały przez niego wniesione do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Wkład komandytariusza
Komandytariusz ma obowiązek wniesienia do spółki wkładu w określonej wysokości. Może on składać się z praw własności nieruchomości i rzeczy ruchomych, środków pieniężnych i praw względnych, a więc na przykład: wierzytelności, praw do korzystania z rzeczy, praw własności przemysłowej, czy papierów wartościowych.
Co do zasady komandytariusze nie wnoszą do spółki wkładów w postaci zobowiązania się do wykonania określonej pracy lub świadczenia usług, chyba że wkład w takiej postaci wniosą równolegle z wkładem majątkowym w wysokości równej co najmniej sumie komandytowej.
Prowadzenie spraw spółki
Zazwyczaj sprawy spółki komandytowej prowadzone są przez komplementariuszy, ale to prawo i obowiązek może zostać powierzone również jednemu lub kilku komandytariuszom. Takie uregulowanie powinno znaleźć się w umowie spółki.
Prowadzenie spraw spółki to przede wszystkim wydawanie decyzji i opinii, podejmowanie uchwał oraz organizowanie działalności podmiotu w sposób zgodny z przedmiotem działania i wyznaczonym celem. To działania, które nie mają bezpośredniego związku z osobami trzecimi.
Reprezentacja
Czynności podejmowane przez wspólników spółki i wywołujące skutki wobec osób trzecich to reprezentowanie. Prawo do reprezentacji spółki komandytowej posiadają wyłącznie komplementariusze oraz komandytariusze, którym zostało nadane pełnomocnictwo ogólne lub szczególne (prokura).
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
Komandytariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Ta określana jest w umowie spółki. Jeśli wkład wniesiony do spółki przez komandytariusza jest równy lub wyższy od sumy komandytowej, to nie ponosi on żadnej odpowiedzialności osobistej. Jeśli natomiast ten wkład jest niższy, to granica odpowiedzialności osobistej będzie stanowiła różnicę pomiędzy wysokością sumy komandytowej a wysokością wniesionego wkładu.
Wyjątek stanowi sytuacja, w której nazwisko i imię konkretnego komandytariusza zostało umieszczone w nazwie spółki. Wówczas jego odpowiedzialność będzie miała nieograniczony charakter.
Podsumowując, komandytariusz to jeden ze wspólników w spółce komandytowej. Jego rolą jest dostarczenie kapitału niezbędnego do funkcjonowania podmiotu. Nie ma on obowiązku zarządzania sprawami wewnętrznymi spółki i nie ma prawa do reprezentacji jej na zewnątrz. Odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej.
