Spółka komandytowa to podmiot zakładany przez co najmniej dwie osoby. Jedna z nich angażuje swój kapitał, ale nie zajmuje się prowadzeniem biznesu, a druga jest odpowiedzialna za zarządzanie i reprezentowanie spółki.
Spółka komandytowa to forma prowadzenia biznesu, która była chętnie wybierana przed 2021 rokiem. Wówczas cechowała się brakiem obowiązku opłacania podatku dochodowego CIT, co stawiało ją na korzystniejszej pozycji niż spółkę z o.o.
Obecnie spółka komandytowa straciła na popularności, ponieważ podlega obowiązkowi podwójnego opodatkowania podatkiem i wiąże się z dużą odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania podmiotu. Po nowelizacji ustawodawstwa wiele spółek komandytowych zostało przekształconych w spółki jawne lub spółki z o.o. Niektórzy uważają nawet, że w niedalekiej przyszłości spółki komandytowe zupełnie przestaną istnieć.
Spis treści
Czym jest i na czym polega spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej, która została uregulowana w artykułach 102-124 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z ustawodawstwem, spółka komandytowa jest spółką osobową, która ma na celu prowadzenie przedsięwzięcia pod własną firmą.
W spółce komandytowej mamy do czynienia ze wspólnikami dwóch kategorii – komplementariuszami oraz komandytariuszami. Co do zasady, za zobowiązania spółki wobec wierzycieli musi odpowiadać całym swoim majątkiem i bez ograniczeń co najmniej jeden ze wspólników.
Dodatkowo odpowiedzialność co najmniej jednego ze wspólników powinna zostać ograniczona.
Ustawodawca wymaga, aby w spółce komandytowej występował co najmniej jeden komplementariusz i co najmniej jeden komandytariusz. Nie oznacza to jednak, że spółka nie może się składać z większej ilości osób. Ilość komplementariuszy nie musi być taka sama jak ilość komandytariuszy.
Komandytariusz
Komandytariusz to jeden ze wspólników, którego odpowiedzialność za ewentualne zobowiązania spółki komandytowej jest ograniczona. Rolą komandytariuszy jest zasilanie spółki kapitałowo. Komandytariusze nie zajmują się zarządzaniem, ani też reprezentowaniem spółki.
Komplementariusz
Komplementariusz to wspólnik w spółce komandytowej, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem obecnym i przyszłym za ewentualne zobowiązania spółki. Komplementariusze są podmiotami zarządzającymi spółką w ramach jej relacji wewnętrznych. Są oni również odpowiedzialni za reprezentowanie spółki na zewnątrz w kontaktach z klientami, kontrahentami i administracją.
Spółka komandytowa – skrót i nazwa
Formą skróconą dla nazewnictwa spółki komandytowej jest: „sp. k.”. Oznaczenie rodzaju spółki w formie pełnej lub skróconej jest obowiązkowym elementem nazwy dla tego rodzaju podmiotu. Artykuł 104 Kodeksu spółek handlowych w paragrafie 2 wskazuje, że obok tego oznaczenia w nazwie spółki powinno dodatkowo znaleźć się nazwisko co najmniej jednego z komplementariuszy lub komandytariuszy.
Jeśli jednak któryś z komplementariuszy zdecyduje się umieścić swoje nazwisko w nazwie spółki, to będzie on zobowiązany do ponoszenia odpowiedzialności za poczynania spółki wobec osób trzecich.
Jeśli komandytariuszem jest osoba prawna, to w nazwie spółki komandytowej musi się znaleźć jej pełna nazwa. Przykładowo, jeśli komandytariuszem jest „Nowak-kom sp. z o.o.”, to nazwa prawna spółki komandytowej będzie wyglądać następująco: „Nowak-kom sp. z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa”. W obrocie gospodarczym spółka będzie mogła posługiwać się nazwą: „Nowak-kom sp. z o.o. sp. k.”
Zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych
Spółka komandytowa posiada zdolność prawną oraz zdolność do dokonywania czynności prawnych. W praktyce oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania i być stroną umów. Może więc na przykład: zatrudniać pracowników, być stroną umów kredytowych i pożyczkowych, czy nabywać nieruchomości.
Majątek spółki komandytowej
W momencie zawiązywania spółki komandytowej każdy ze wspólników ma obowiązek do wniesienia wkładu. Zgromadzony przez spółkę majątek nie stanowi współwłasności wspólników, ale jest odrębną własnością spółki.
Podstawowym prawem wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku. Sposób podziału wypracowanych przez spółkę zysków powinien zostać określony w umowie. Może on być proporcjonalny do ilości wniesionych wkładów, określony procentowo i nieproporcjonalnie do wniesionych wkładów lub równy dla każdego ze wspólników.
Reprezentacja i zarządzanie
Co do zasady prawo do reprezentowania spółki na zewnątrz oraz prowadzenia spraw spółki przysługuje każdemu z komplementariuszy, chyba że zapisy umowy stanowią inaczej.
Odpowiedzialność za zobowiązania
Komplementariusze odpowiadają za długi spółki całym swoim obecnym i przyszłym majątkiem bez ograniczeń. Komandytariusze odpowiadają natomiast w sposób ograniczony, a więc do wysokości określonej w umowie spółki sumy komandytowej.
Wyjątek stanowi sytuacja wpisania do firmy spółki nazwiska komandytariusza. W takim przypadku odpowiada on za zobowiązania spółki w sposób nieograniczony.
Dla kogo spółka komandytowa będzie dobrym rozwiązaniem?
Spółka komandytowa to dobre rozwiązanie w przypadku, kiedy do wspólnej działalności podchodzą dwa podmioty, ale jeden z nich jest zainteresowany wyłącznie ulokowaniem kapitału i późniejszym czerpaniem zysków. Nie chce zarządzać spółką i nie chce ryzykować majątkiem osobistym za niepowodzenia w przedsięwzięciu gospodarczym. Drugi ze wspólników chce angażować się w sprawy spółki – zarządzać nią i reprezentować na zewnątrz.
Jak powstaje spółka komandytowa?
Aby utworzyć spółkę komandytową, konieczne jest spełnienie dwóch warunków:
- zawarcie umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników, gdzie co najmniej jeden z nich przyjmuje rolę komplementariusza i co najmniej jeden będzie występował w roli komandytariusza;
- zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Umowa spółki komandytowej
Umowa spółki komandytowej może przybrać formę notarialną, ale nie jest to konieczne. Jeśli wspólnicy zdecydują się na pomoc notariusza, to zarejestrowanie spółki będzie możliwe wyłącznie przy wykorzystaniu Portalu Rejestrów Sądowych. Korzystając z portalu S24, należy uzupełnić wzorzec umowy dostępny na stronie.
W umowie spółki mogą się znaleźć dowolne postanowienia co do wyglądu współpracy gospodarczej pomiędzy wspólnikami, ale istnieje kilka elementów, które obowiązkowo muszą się znaleźć w każdym dokumencie:
- określenie firmy i siedziby spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki, jeśli został oznaczony;
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika oraz ich wartość – każdy ze wspólników ma obowiązek wniesienia części wkładu;
- suma komandytowa – górna granica odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki; określa się ją kwotowo; suma może być różna dla każdego ze wspólników.
Rejestracja spółki komandytowej
Moment zarejestrowania spółki komandytowej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) jest chwilą, w której spółka oficjalnie zaczyna istnieć. Obecnie istnieje jedynie możliwość elektronicznej rejestracji spółek komandytowych. Robi się to przy wykorzystaniu jednego z dwóch narzędzi:
- Portalu Rejestrów Sądowych;
- portalu S24.
Po rejestracji w KRS spółka zobligowana jest do zgłoszenia danych uzupełniających do urzędu skarbowego właściwego z uwagi na siedzibę spółki przy wykorzystaniu formularza NIP-8. Na dokumencie znajdują się dane, których nie było w KRS, a więc:
- numery rachunków bankowych,
- przewidywana liczba pracowników,
- miejsca prowadzenia działalności,
- szczegółowe dane kontaktowe.
Po zarejestrowaniu spółki w KRS zostaną jej automatycznie nadane numery NIP oraz REGON. NIP to numer identyfikacji podatkowej niezbędny przy komunikowaniu się z urzędem skarbowym. REGON to numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego.
Zgłoszenie spółki komandytowej do ZUS
Krajowy Rejestr Sądowy oraz urzędy skarbowe przekazują dane o spółkach do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Robią to w sposób zautomatyzowany. Reprezentacja spółki nie musi zatem zgłaszać do ZUS faktu zawiązania nowego podmiotu.
Warto wiedzieć, że spółka jest rejestrowana automatycznie w ZUS jako płatnik składek, ale jedynie za swoich pracowników. Każdy ze wspólników musi zarejestrować się osobno, jako płatnik składek na swoje ubezpieczenia. Robi się to przy pomocy formularzy ZUS ZFA oraz ZUS ZUA lub ZUS ZZA.
Jak wygląda likwidacja spółki komandytowej
Spółka komandytowa może zostać rozwiązana, kiedy jej wspólników nie łączy już chęć dążenia do wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Przed ostatecznym rozwiązaniem spółki należy zakończyć i podsumować prowadzoną działalność oraz dokonać rozliczenia zysków i strat poniesionych przez spółkę.
Ile kosztuje prowadzenie spółki komandytowej? Podatki i księgowość
Pierwsze opłaty za spółkę komandytową pojawiają się już w momencie jej zakładania. Jeśli umowa spółki przyjmuje postać aktu notarialnego, to konieczne będzie opłacenie taksy notarialnej. Kolejna sprawa to konieczność opłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych związany z wniesieniem wkładów finansowych do spółki.
Spółka komandytowa może, ale nie musi rejestrować się jako płatnik podatku od towarów i usług (VAT). Decyzja należy do kadry zarządczej.
Spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Stawka tego podatku wynosi 9%, jeżeli podmiot zostanie uznany za tak zwanego małego podatnika (jego roczne przychody nie przekroczą równowartości 2 mln euro). Podstawowa wysokość podatku CIT to 19%.
Wypłata zysku przez spółkę komandytową na rzecz wspólników będzie się wiązać koniecznością opłacenia podatku dochodowego od osób fizycznych. Każdy ze wspólników może wybrać dowolną formę opodatkowania.
Prawo nakłada na spółkę komandytową obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Jest to związane z wyższymi kosztami, niż miało to by miejsce w przypadku innych form opodatkowania.
Spółka komandytowa – wady i zalety
Katalog wad i zalet w spółce komandytowej będzie uzależniony od tego, czy przyjmie się perspektywę komandytariusza, czy też komplementariusza.
Jakie są zalety spółki komandytowej?
Podstawową zaletą spółki komandytowej jest swobodne kształtowanie odpowiedzialności wspólników. Odpowiedzialność majątkowa podmiotów tworzących spółkę uzależniona jest od zapisów umownych. Nie istnieją ustawowe nakazy co do tego, kto może być komplementariuszem, a kto komandytariuszem, ani też, jaka ma być dolna czy górna granica sumy komandytowej.
Ustawodawca nie określa również minimalnej wysokości wkładów własnych, jakie powinny zostać wniesione do spółki przez jej wspólników. Pomiędzy wkładami wnoszonymi przez poszczególnych wspólników mogą być bardzo duże różnice. Wkład może zostać wniesiony w postaci finansowej lub rzeczowej.
Spółkę komandytową można z łatwością założyć przez Internet. Nie jest wymagana wizyta w urzędach. Nie ma też obowiązku zawierania umowy spółki za pośrednictwem notariusza.
Wady spółki komandytowej
Spółka komandytowa jest podwójnie opodatkowana. Oznacza to, że podatek dochodowy odprowadzany jest zarówno przez spółkę (CIT), jak i również przez jej wspólników (PIT). Dodatkowo spółka musi prowadzić pełne księgi rachunkowe.
Swoboda w kształtowaniu odpowiedzialności za długi spółki dotyczy wyłącznie komandytariuszy. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania podmiotu całym swoim majątkiem, bez ograniczeń.
Zarządzaniem spółką oraz jej reprezentowania na zewnątrz zajmują się komplementariusze. Komandytariusze nie mają dużego wpływu na poczynania spółki.
Spółki komandytowe nie mogą emitować obligacji. Emitowanie weksli też jest utrudnione. Z tego względu w spółkach komandytowych trudno jest pozyskać niekredytowe zewnętrzne źródła finansowania.
Przeczytaj więcej o rodzajach spółek.
Spółka komandytowa – najczęściej zadawane pytania
Czym się różni spółka komandytowa od spółki z o.o.?
W nazwie spółki z o.o. nie muszą się znaleźć nazwiska lub nazwy wspólników. Dodatkowo w tej spółce wspólnicy nie muszą opłacać składek na ubezpieczenie społeczne. W spółce komandytowej jest dokładnie na odwrót.
Spółkę komandytową reprezentują zazwyczaj komplementariusze. Komandytariusze nie mają do tego prawa. W spółce z o.o. każdy ze wspólników może reprezentować i aktywnie decydować o losach spółki.
Wspólnicy w spółce z o.o. nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Przy spółce komandytowej komandytariusze odpowiadają za długi spółki w sposób nieograniczony.
Wspólnicy sp. k. mają większą elastyczność w kształtowaniu wyglądu umowy spółki, niż ma to miejsce w przypadku sp. z o.o.
Czy opłaca się założyć spółkę komandytową?
Spółka komandytowa będzie dobrym rozwiązaniem, kiedy wspólny biznes chce prowadzić kilka podmiotów, gdzie jedne z nich posiadają kapitał i nie mają chęci lub możliwości na zarządzanie podmiotem, a drudzy nie mają kapitału, ale mają ochotę prowadzić działalność zarobkową i są w stanie przejąć pełną odpowiedzialność za swoje ewentualne błędy.
Jaki podatek płaci komandytariusz?
Komandytariusz płaci podatek dochodowy od osób fizycznych w wysokości 19% podstawy opodatkowania.
Jak przebiega przekształcenie spółki komandytowej w jawną?
Istnieje możliwość przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną za sprawą sukcesji uniwersalnej.
