Spółki są jedną z form prowadzenia działalności handlowej. Są dwa rodzaje spółek, w tym siedem spółek prawa handlowego. Czym się różnią i jak płacą podatki? Warto to wiedzieć, zanim podejmie się decyzję o założeniu spółki z o.o., spółki jawnej czy prostej spółki akcyjnej.
Spis treści
Rodzaje spółek
W Polsce funkcjonują dwa rodzaje spółek, które służą do prowadzenia działalności gospodarczej. Są to spółki handlowe, których działalność reguluje Kodeks spółek handlowych oraz spółki cywilne utworzone na podstawie Kodeksu cywilnego (art. 860-875).
Czym się różnią spółki cywilne od spółek prawa handlowego?
Spółki cywilne nie mają osobowości prawnej (nie mogą być podmiotem praw i obowiązków, np. nie mogą zaciągać zobowiązań), nie są jednostką organizacyjną i nie mają własnego majątku. Taką spółkę tworzą co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne. Do utworzenia tego typu spółki nie potrzeba kapitału zakładowego, wystarczy pisemne zawarcie umowy spółki z zapisanym celem działalności gospodarczej.
Spółki cywilnej nie rejestruje się w KRS. Wspólnicy (osoby fizyczne) muszą jednak prowadzić działalność gospodarczą, czyli być zarejestrowanymi w CEIDG. Wszyscy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zobowiązania założonej spółki.
Spółka cywilna nie ma statusu przedsiębiorcy i nie płaci podatku dochodowego (robią to wspólnicy).
Spółki prawa handlowego mają osobowość prawną i dzielą się na spółki kapitałowe oraz spółki osobowe. Każdą spółkę handlową trzeba zarejestrować w KRS. Spółki handlowe różnią się między sobą m.in. zakresem odpowiedzialności majątkowej wspólników oraz posiadaniem lub brakiem osobowości prawnej.
Wspólnicy mogą przekształcić spółkę prawa cywilnego w spółkę prawa handlowego.
Jakie są rodzaje spółek prawa handlowego?
Spółki prawa handlowego to:
- spółki kapitałowe:
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółki akcyjne,
- proste spółki akcyjne,
- spółki osobowe:
- spółki jawne,
- spółki partnerskie,
- spółki komandytowe,
- spółki komandytowo–akcyjne.
Spółki kapitałowe
Spółki kapitałowe – z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne, proste spółki akcyjne – posiadają m.in. kapitał zakładowy, osobowość prawną, a wspólnicy/akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) – może ją utworzyć jedna osoba fizyczna lub wiele osób prawnych/fizycznych. Umowa zawierana jest w formie aktu notarialnego, wspólnicy wnoszą wkłady na pokrycie kapitału zakładowego, który wynosi minimum 5 000 zł. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona, spółka z o.o. we własnym imieniu nabywa prawa i zaciąga zobowiązania.
Spółka akcyjna (S.A.) – może ją założyć jedna osoba fizyczna lub wiele osób prawnych/fizycznych. Wymagany kapitał zakładowy to 100 000 zł. Spółka akcyjna ma osobowość prawną, może emitować akcje, za zobowiązania odpowiada własny majątkiem. Dla spółki akcyjnej należy ustanowić statut spółki.
Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) – funkcjonuje od lipca 2021 roku, może ją założyć jedna osoba fizyczna lub wiele osób prawnych/fizycznych, zamiast kapitału zakładowego obowiązuje kapitał akcyjny o minimalnej wartości 1 zł. Spółka odpowiada za zobowiązania całym majątkiem, łatwiej ją założyć i zlikwidować niż tradycyjną S.A.
Spółki osobowe
Spółki osobowe, mają co najmniej dwóch wspólników, nie posiadają osobowości prawnej, jednak mają zdolność prawną (we własnym imieniu nabywają nieruchomości, zaciągają zobowiązania, zatrudniają pracowników oraz mogą pozywać i być pozywane). Nie potrzebują kapitału zakładowego.
Spółka jawna (sp. j.)– najczęściej wybierana przez wspólników działających w jednej branży, ma prostą księgowość (jeżeli jej przychody nie przekroczą 2 mln euro), może pokrywać zobowiązania z majątku spółki. Wspólnikami są osoby prawne i fizyczne oraz inne spółki osobowe. Zawarcie umowy nie wymaga aktu notarialnego, potrzebny jest wpis do KRS.
Spółka partnerska – mogą ją zawrzeć co najmniej dwie osoby fizyczne, które wykonują wolny zawód, np. adwokata, architekta, lekarza, doradcy inwestycyjnego, radcy prawnego, rzeczoznawcy majątkowego (lista znajduje się w art. 88 kodeksu spółek handlowych). Do powstania spółki potrzebny jest wpis do KRS. Za zobowiązania odpowiada całym swoim majątkiem.
Spółka komandytowa (sp. k.) – forma prowadzenia działalności gospodarczej, w której jeden ze wspólników ma ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (komandytariusz), a drugi odpowiada całym swoim majątkiem (komplementariusz). Wspólnicy muszą wnieść wkład, a także wyznaczyć sumę komandytową, czyli maksymalną odpowiedzialność komandytariusza. Spółka rejestrowana jest w KRS, a umowa zawierana w formie aktu notarialnego.
Spółka komandytowo–akcyjna (S.K.A.) – spółka założona przez co najmniej dwóch wspólników (komplementariusza i akcjonariusza) z minimalnym kapitałem zakładowym 50 000 zł. Komplementariusz odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem. Wspólnicy wnoszą do spółki wkłady, a akcjonariusze obejmują akcje spółki. Spółka zawierana jest w formie aktu notarialnego.
Opodatkowanie spółek prawa handlowego
Spółki prawa handlowego mają różne formy opodatkowania dla spółek. Część spółek – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne, komandytowe, komandytowo–akcyjne oraz niektórych spółki jawne – płacą podatek od osób prawnych CIT.
Jednocześnie wspólnicy, udziałowcy czy akcjonariusze też mogą stanąć przed obowiązkiem zapłacenia podatku dochodowego. Będzie tak w sytuacji, kiedy otrzymają ze spółki dywidendę.
Są spółki, które nie płacą podatku dochodowego, robią to ich wspólnicy. To wspólnicy spółek jawnych osób fizycznych i spółek partnerskich. Do tej grupy należą również spółki cywilne. Podatek obliczany jest w proporcji prawa do udziału w zysku przysługującego wspólnikom. Danina płacona jest na zasadach, które obowiązują wspólnika, czyli np. osoba fizyczna zapłaci podatek PIT, a spółka z o.o. podatek CIT.
