Jak przebiega likwidacja spółki? Przepisy kodeksu spółek handlowych

 Spółki nie da się „ot tak” zamknąć. Żeby nastąpiło definitywne zakończenie działalności spółki, potrzebna jest procedura jej likwidacji. To, jak wygląda likwidacja spółki, zależy przede wszystkim od rodzaju spółki. W naszym artykule przedstawiamy postępowania likwidacyjne dla spółki z o.o., partnerskiej i cywilnej.

Likwidacja spółki handlowej

Likwidacja spółki handlowej to proces, który kończy się wykreśleniem spółki z rejestru sądowego. Spółka cywilna rozwiązywana jest trochę inaczej. Przede wszystkim dlatego, że spółki cywilnej nie rejestruje się w KRS. Niezależnie jednak od rodzaju spółki, podczas jej likwidacji trzeba wykonać kilka takich samych czynności. Chodzi tu np. o proces zaspokojenia wierzycieli.

Działanie spółki w czasie likwidacji

Otwarcie likwidacji rozpoczyna proces likwidacji. Oznacza to, że do czasu zakończeniu całego procesu, spółka zachowuje osobowość prawną. Do nazwy firmy dodaje się oznaczenie „w likwidacji”. Najczęściej likwidatorami spółki są wspólnicy. Likwidatorzy muszą wezwać wierzycieli do tego, by ci spróbowali odzyskać swoje wierzytelności w ciągu trzech miesięcy od chwili ogłoszenia likwidacji.

Likwidacja spółki krok po kroku

Pierwszym krokiem do likwidacji spółki jest podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. To w spółkach osobowych (np. spółce cywilnej). W przypadku spółek kapitałowych uchwałę o rozwiązaniu spółki podejmuje zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. W spółce komandytowo-akcyjnej niezbędna jest zgoda także wszystkich komplementariuszy.

Kolejny krok to zgłoszenie likwidacji do sądu rejonowego. W zgłoszeniu informuje się sąd o otwarciu likwidacji, a także o tym jak będzie wyglądać reprezentacja spółki w czasie likwidacji. Przekazuje się też dane likwidatorów (imiona, nazwiska i adresy). Ostatnim elementem jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. 

Bilans otwarcia likwidacji to dokument, który tworzą likwidatorzy w dniu otwarcia likwidacji. Zawiera wszystkie składniki aktywów i ich realną wartość. Jeśli likwidacja trwać będzie dłużej niż rok, to trzeba przygotować roczne sprawozdanie finansowe. 

Trzecim krokiem jest zakończenie bieżących interesów. Upłynnia się majątek spółki, wypełnia zobowiązania, zbywa nieruchomości. Na koniec następuje wykreślenie spółki z rejestru. Dokument wykreślenia składa się razem z bilansem albo sprawozdaniem. Likwidatorzy składają oświadczenie o zakończeniu likwidacji, a także o tym, że wobec spółki nie toczą się żadne postępowania. Podsumowaniem likwidacji jest bilans zamknięcia likwidacji.

Likwidacja spółki z o.o.

Jeśli likwidacji podlega spółka z o.o., to nie można wypłacać wspólnikom żadnych zysków. Nie można też dzielić majątku. Trzeba bowiem przede wszystkim zapłacić wszelkie zobowiązania. Możliwość podzielenia majątku pojawia się dopiero po sześciu miesiącach od poinformowania wierzycieli o zgłoszeniu do wypłaty wierzytelności.

Podczas likwidacji spółki z o.o. wszystkie dokumenty muszą być przechowywane u osoby wskazanej w umowie spółki lub uchwale wspólników. Taką osobę może też wskazać sąd.

Likwidacja spółki partnerskiej

Specyficzna sytuacja zachodzi w przypadku spółki partnerskiej. Tutaj do likwidacji może dojść również wtedy gdy wszyscy partnerzy utracą prawo wykonywania zawodu.

Rozwiązanie spółki cywilnej – tu nie jest konieczna likwidacja

W przeciwieństwie do spółek handlowych spółka cywilna nie jest wpisana do KRS, zatem nie trzeba jej wypisywać. Rozwiązanie spółki cywilnej następuje poprzez ogłoszenie upadłości przez przynajmniej jednego ze wspólników, albo jednego gdy wspólników jest dwóch.

Drugim przypadkiem jest ogłoszenie upadłości. W tym przypadku podstawowym zadaniem jest spłacenie wierzycieli, upłynnienie majątku i zwrócenie wspólnikom ich wkładów majątkowych. Likwidując spółkę cywilną, trzeba przygotować spis z natury dla celów VAT.

W urzędzie skarbowym składa się VAT-Z (informację o zaprzestaniu działalności opodatkowanej) i NIP-2, który jest formularzem aktualizacyjnym. Odpowiednią informację wysyłamy też do CEIDG, składając wniosek o likwidację. Taki wniosek o zmiany w ewidencji składa każdy ze wspólników.

Jeśli jeden ze wspólników w dalszym ciągu chce kontynuować prowadzenie spółki cywilnej, należy dokonać aktualizacji w Centralnej Ewidencji i Działalności Gospodarczej na wniosku CEIDG-1 przez każdego ze wspólników.

Likwidacja spółki, a także upadłość nie powoduje, że umowy o pracę automatycznie wygadają. Pracodawca sam musi je rozwiązać.

Ile kosztuje likwidacja?

Koszty formalne likwidacji nie są zawsze jednakowe. Wniosek o wykreślenie podmiotu z rejestru to stała opłata sądowa w wysokości 300 zł. Do tego koszt ogłoszenia w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” to koszt 100 zł. Spółka handlowa zostaje rozwiązana już po przeprowadzeniu likwidacji, czyli dopiero w momencie wykreślenia z rejestru.

Czytaj również

Najchętniej czytane

Nierejestrowana działalność gospodarcza. Jak zarabiać bez rejestracji?

Firma na próbę, zarabianie bez firmy. Choć nierejestrowana działalność gospodarcza ma różne oblicza, pozostaje dobrym sposobem na przetestowanie pomysłu na biznes. Na czym dokładnie...

Jaki jest podatek od darowizny w 2024 roku? Czy zapłacisz podatek za darowiznę od rodziców?

Podatek od darowizny jest obowiązkowy, nawet gdy dotyczy on najbliższej rodziny. Z tego artykułu dowiesz się, jak go wyliczyć, jakie są wolne kwoty od...

Czynny żal do Urzędu Skarbowego – kiedy należy go złożyć? Wzór

Jak wygląda czynny żal? Wzór pozwoli szybciej go wypełnić. Zobacz, jak wygląda. Sprawdź, jakie warunki trzeba spełnić, aby można było złożyć czynny żal. Przeczytaj...
pieczęc kwalifikowana

Najnowsze

Kiedy będzie kwota wolna od podatku 60 tys. zł? Czy będzie obowiązywać z datą wsteczną od 1 stycznia 2024 roku?

Jeżeli kwota wolna od podatku wzrośnie do 60 000 zł, znacznie zwiększy się liczba osób, które w ogóle nie zapłaci podatku dochodowego. Sprawdź, kiedy...

Jak rozliczyć PIT z ZUS za zwolnienie lekarskie? Zasiłek chorobowy wypłacany przez ZUS w deklaracji rocznej PIT

PIT-11A otrzymała każda osoba, która pobierała zasiłek macierzyński lub chorobowy od ZUS. Sprawdzamy, co z nimi zrobić. Jak rozliczyć PIT z ZUS? Czy za...

PIT 36L – jak rozliczyć podatek liniowy za rok podatkowy 2023? Rozliczenie PIT online i wzór formularza

PIT-36L to deklaracja, którą składają przedsiębiorcy rozliczający się za pomocą podatku liniowego, czyli płacący podatek w wysokości 19%, niezależnie od wysokości dochodów. Jak wypełnić...

Chcesz być na bieżąco z najnowszymi wiadomościami?

Wpisz tylko swój email, a będziemy w kontakcie. To takie proste!