Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, która łączy w sobie cechy spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i sądową. Zasady jej funkcjonowania reguluje Kodeks spółek handlowych.
Jeszcze niedawno spółki komandytowo-akcyjne były bardzo popularną formą prowadzenia biznesu, bo komplementariusze nie musieli płacić składek na ZUS. To się jednak zmieniło. Jakie są teraz zalety i wady takich spółek Spójrzmy na szczegóły, aby zrozumieć czy warto prowadzić biznes poprzez taką spółkę.
Spis treści
Spółka komandytowo-akcyjna – na czym polega?
Na podstawie statutu i umowy założycielskiej, które muszą być sporządzone w formie aktu notarialnego.
Statut określa podstawowe zasady funkcjonowania spółki, takie jak firma, siedziba, przedmiot działalności, czas trwania, wysokość kapitału zakładowego, liczba i rodzaj akcji, wkłady komplementariuszy, organizacja walnego zgromadzenia i rady nadzorczej.
Umowa założycielska zawiera informacje o wkładach wniesionych przez komplementariuszy i akcjonariuszy.
Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki przysługuje każdemu komplementariuszowi, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może powierzyć prowadzenie spraw spółki osobom trzecim, ale nie może całkowicie wyłączyć komplementariuszy z tego prawa. Reprezentacją spółki zajmują się komplementariusze, chyba że statut lub pełnomocnictwo upoważnia do tego inne osoby.
| Czy wiesz, że…
Mała Księgowość to program księgowy świetny zarówno dla biur rachunkowych, obsługujących małe i średnie firmy, jak i osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą? |
Wspólnicy w S.K.A. – komplementariusz i akcjonariusz
Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. W spółce komandytowo-akcyjnej występują dwa rodzaje wspólników, czyli komplementariusze i akcjonariusze.
Komplementariusz (przynajmniej jeden) odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją na zewnątrz.
Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich rola ogranicza się do udziału w zyskach i głosowaniu na walnym zgromadzeniu. Nazwisko akcjonariusza nie powinno być umieszczone w firmie spółki pod rygorem ponoszenia przez niego nieograniczonej odpowiedzialności.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna ma kapitał zakładowy, który składa się z wkładów wniesionych przez akcjonariuszy. Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 50 000 zł.
Kapitał zakładowy dzieli się na akcje o określonej wartości nominalnej, które mogą być imienne lub na okaziciela, zwykłe lub uprzywilejowane. Akcje spółki komandytowo-akcyjnej mogą być wprowadzone do obrotu publicznego, pod warunkiem spełnienia odpowiednich wymogów prawnych.
S.K.A. a podatek
Spółka komandytowo-akcyjna ma status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT, 9% lub 19%) i musi prowadzić pełną księgowość. Podatek od dochodów spółki jest płacony przez spółkę, a podatek od wypłaty dywidendy płacą wspólnicy. Komplementariusz ma prawo do odliczenia od podatku kwoty podatku zapłaconego przez spółkę od własnych dochodów.
Spółka komandytowo-akcyjna – skrót
Nazwa spółki komandytowo-akcyjnej (firma) powinna zawierać nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza oraz dodatek „spółka komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalny jest również skrót „S.K.A.”. Skrót ten jest zawsze pisany wielkimi literami i z kropkami po każdej literze.
Warto pamiętać, że w firmie spółki komandytowo-akcyjnej trzeba umieścić pełną nazwę osoby prawnej jeżeli jest ona komplementariuszem. To może być spółka z o.o. lub spółka akcyjna.
Spółka komandytowo-akcyjna – wady i zalety
Pora przyjrzeć się plusom i minusom prowadzenia przedsiębiorstwa w formie spółki komandytowo-akcyjnej.
Zacznijmy od zalet. Z pewnością należy do nich wyłączenie osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy. Pełnią oni rolę inwestorów i nie ponoszą ryzyka związanego ze zobowiązaniami spółki, nie muszą również zajmować się jej bieżącymi sprawami.
Jeżeli chodzi o podatki, to plusem jest brak obowiązku zapłaty daniny solidarnościowej (obowiązuje ona prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą).
Spółka komandytowo-akcyjna może skorzystać z estońskiego CIT (podatek nie jest płacony do czasu dystrybucji zysku).
Komplementariusze mogą odliczyć podatek CIT zapłacony przez spółkę komandytowo-akcyjną od 19-procentowego podatku płaconego z tytułu wypłat zysków dla wspólników.
S.K.A. może emitować akcje i w ten sposób pozyskać kapitał.
Teraz wady. Należy do nich nieograniczona odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki.
Dla niektórych przedsiębiorców wadą może być stosunkowo wysoki kapitał zakładowy (50 000 zł, dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to 5 000 zł, w spółce komandytowej to może być nawet 1 zł). Należy też wziąć pod uwagę koszty sporządzenia aktu notarialnego oraz rejestracji spółki.
Wraz z nowelizacją Polskiego Ładu komplementariusze muszą płacić pełną składkę na ZUS (wraz ze zryczałtowaną składką zdrowotną).
Spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzić rejestr akcjonariuszy oraz stronę internetową, na której umieszcza informacja dla posiadaczy akcji. Konieczne jest też prowadzenie pełnej księgowości, a jej rozwiązanie wymaga przeprowadzenia procesu likwidacyjnego. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy muszą być dokumentowane w formie aktu notarialnego.
Na koniec warto pamiętać, że nie ma możliwości przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytowo-akcyjną.
Spółka komandytowa a komandytowo-akcyjna
Co dzieli, a co łączy spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne? W obu występują komplementariusze, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Jednak drugi rodzaj wspólnika różni się w obu spółkach. W spółce komandytowej jest nim komandytariusz, który odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej. W S.K.A. to akcjonariusz, który nie odpowiada za zobowiązania spółki.
Przepisy nie ustalają minimalnego kapitału zakładowego spółki komandytowej. S.K.A. musi natomiast mieć kapitał zakładowy wynoszący co najmniej 50 000 zł.
Akcjonariusze S.K.A. mogą swobodnie zbywać akcje, tymczasem zbycie udziałów w spółce komandytowej musi przewidywać umowa spółki i zazwyczaj jest potrzebna zgoda pozostałych wspólników.
Akcjonariusze nie są wymienieni w KRS, natomiast wszyscy wspólnicy spółki komandytowej są wymienieni w tym rejestrze.
W obu spółkach komplementariusze mają obowiązek płacić składki na ubezpieczenie społeczne i składkę zdrowotną.
Spółka komandytowa jest łatwiejsza do rozwiązania niż spółka komandytowo-akcyjna (nie ma w niej obowiązku prowadzenia postępowania likwidacyjnego).
Program Mała Księgowość
Program Mała Księgowość ma wszystkie funkcje potrzebne do prowadzenia księgowości małej lub średniej firmy. Możesz skorzystać z niego niezależnie od wybranej formy opodatkowania. Wystawisz dzięki niemu faktury, zapłacisz podatek dochodowy i VAT, będziesz mógł zarządzać listą płac, kontrolować zobowiązania, amortyzować środki trwałe i korzystać z wielu, wielu innych funkcjonalności, których pełną listę znajdziesz na mk.rp.pl.
Przeczytaj więcej w kategorii Spółki.
