Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Rejestracja spółki z o.o. Co powinna zawierać umowa spółki z o.o?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej zalety to niski wkład kapitału, małe koszty prowadzenia działalności i fakt, że wspólnicy ponoszą odpowiedzialność do wniesionego kapitału.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – ułatwienia w zakładaniu spółki z o.o.

Wystarczy 5 tys. zł na pokrycie kapitału zakładowego i nisza w danej branży, aby założyć dochodową spółkę. Istnieją dwa sposoby założenia spółki z o.o. tj. przez Internet lub klasycznie.

Tak niska kwota kapitału zakładowego była efektem nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) z 8 stycznia 2009 r., wtedy przy założeniu spółki wnoszony kapitał zakładowy został obniżony z 50 tys. zł do 5 tys. zł. Zmiana ta umożliwiła utworzenie spółki z o.o. osobom mniej zamożnym.

Kolejną ważną zmianą w KSH była ta z 1 kwietnia 2011 r., wprowadzająca od 2012 r. równoległą możliwość zakładania spółki przez Internet. Wcześniej spółkę z o.o. można było założyć tylko klasycznie u notariusza, następnie składając dokumenty do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”), w celu pełnej rejestracji.

Tym samym, zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, masz możliwość wyboru metody, za pomocą której dokona założenia jej. Należy wspomnieć, że wskazane powyżej metody prowadzą do utworzenia takiego samego rodzaju spółki. Właściwe przepisy KSH stosuje się odpowiednio do wybranego sposobu. Odrębność stosowania przepisów prawa dotyczy tylko powstania spółki. Podstawy i zasady funkcjonowania spółki z o.o. pozostają niezmienne, niezależnie od sposobu jej założenia.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jak ją założyć przez Internet?

Zakładając spółkę za pośrednictwem portalu S24, unikamy notariusza i korzystamy z udostępnionego wzorca umowy spółki z o.o. zamieszczonego na ww. portalu. Ten sposób jest szybszy i generuje mniejsze koszty, ponieważ unikamy taksy notarialnej. Zakładający nie ma możliwości swobodnego kształtowania treści umowy spółki.

To samo dotyczy aportów wnoszonych do spółki. Wyjaśniając –  aport to wkład niepieniężny wnoszony do spółki oznaczający wartość majątkową np. świadczenie pracy, rzeczy ruchome, nieruchomości, wierzytelności, patenty, a nawet przedsiębiorstwo w całości.

Sposób internetowy kłóci się z indywidualną potrzebą dostosowania umowy spółki i wnoszonych aportów. Powyższa konstrukcja umowy spółki możliwa jest tylko w sposobie klasycznym. W przypadku braku potrzeby specjalnego kształtowania umowy spółki jest to rozwiązanie szybsze i tańsze. Wszelkie formalności możemy załatwić, nie wychodząc z domu.

System jest intuicyjny i prowadzi krok po kroku przez proces zawierania umowy spółki i jej rejestracji w KRS. Opłata sądowa jest niższa (250 zł) niż przy klasycznym sposobie zakładania (500 zł).

Zakładający spółkę przez Internet musi utworzyć konto na portalu S24. Jeśli nie będzie to jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, konto na portalu powinni posiadać także wspólnicy. Do rejestracji potrzebne są podstawowe dane tj. imię, nazwisko, data i miejsce urodzenia, nr PESEL, seria i nr dokumentu tożsamości. Jeśli spółkę rejestruje osoba prawna, należy podać jej nazwę, adres siedziby, nr NIP i REGON. Nie unikniemy również podania adresu e-mail oraz ustalenia loginu i hasła. Po zalogowaniu wypełniamy wniosek o rejestrację spółki.

Do wniosku dołączamy umowę spółki zawartą online i listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Ewentualne oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione przed rejestracją spółki.

Dokumenty muszą być opatrzone podpisami elektronicznymi wspólników.  Całość ww. dokumentów stanowi załączniki przy rejestracji w KRS. Po wypełnieniu i przekazaniu wniosku do sądu, rejestrujący otrzymują elektroniczne potwierdzenie. Od tego momentu, jeśli nie wniesiono kapitału zakładowego przed rejestracją, jest na to 7 dni.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – rejestracja u notariusza

Proces ten rozpoczyna się podpisaniem umowy spółki u notariusza, która zazwyczaj jest przez niego sporządzona. Umowa może być kształtowana dowolnie na potrzeby prowadzonej działalności i musi przybrać formę aktu notarialnego. Po podpisaniu umowy mamy do czynienia z zawiązaniem spółki posiadającej status „ułomnej osoby prawnej”.

Aby powstała właściwa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadająca pełną osobowość prawną, należy uzyskać wpis w KRS. Wpis musi zostać dokonany w terminie 6 miesięcy od podpisania umowy. Jeśli nie dokonamy wpisu do rejestru w ww. terminie, zawiązana spółka ulega rozwiązaniu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – umowa spółki

Przepisy KSH dokładnie regulują, co musi znaleźć się w umowie spółki, w przypadku braku któregokolwiek z elementów (z wyjątkiem ostatniego) lub jego sprzeczności z prawem powoduje to nieważność zawiązania spółki.

Umowa musi zawierać:

Nazwę i siedzibę spółki

Nazwa spółki to dowolna kwestia, jednak musi ona się wyróżniać na tle innych podmiotów. Na końcu nazwy firmy musi znaleźć się forma spółki tj. spółka z o.o. lub sp. z o.o. Zgodnie z art. 41 Kodeksu cywilnego siedzibą spółki jest miejscowość, w której będzie miał siedzibę organ zarządzający.

Siedzibę należy wybrać w sposób rozsądny i przemyślany, gdyż ma ona wpływ na właściwość sądu rejestrującego spółkę oraz organy podatkowe i ZUS. Każda zmiana siedziby wiąże się ze zmianą umowy spółki, aktualizacją wpisu w rejestrze i dodatkowymi opłatami.

Przedmiot działalności spółki

Powinien być zgodny z Polską Klasyfikacją Działalności określoną w rozporządzeniu Rady Ministrów z 24 grudnia 2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Nie ma ograniczeń co do ilości rodzajów prowadzonej działalności. Niemniej w niektórych przypadkach konieczne są specjalne uprawnienia lub koncesje. Specjalne przepisy mogą zabraniać prowadzenia działalności w formie spółki z o.o.

Wysokość kapitału zakładowego

Minimalna kwota to 5 tys. złotych, jednak warto zadbać o to, aby kwota kapitału była większa, wtedy spółka staje się bardziej wiarygodna w obrocie gospodarczym;

Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

Zaznaczyć trzeba, że wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały w kapitale zakładowym mogą być o równej wartości, wówczas kapitał dzieli się na określoną liczbę udziałów o jednakowej wartości oraz o nierównej, wówczas wspólnicy posiadają po jednym udziale o różnej wartości, które w sumie składają się na wysokość kapitału zakładowego.

Ponadto, w umowie należy określić:

  • Czy wspólnik spółki może mieć więcej niż jeden udział?
  • Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – organy spółki

Organami spółki są zarząd spółki, rada nadzorcza lub komisja rewizyjna albo oba te organy. Obowiązek powstania poszczególnych organów spółki reguluje umowa spółki lub właściwe przepisy KSH. Członkami ww. organów mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych.

W organach spółki nie mogą zasiadać osoby prawomocnie skazane wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 KSH. Jeśli przepisy prawa tego wymagają, wszystkie organy muszą być powołane przed zarejestrowaniem spółki. Zarząd reprezentuje spółkę w tzw. organizacji, a w ostateczności może to czynić pełnomocnik powołany jednomyślnie przez wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kapitał zakładowy i aporty

Wysokość kapitału zakładowego i wnoszenie aportów uzależnione jest od indywidualnych potrzeb danej działalności i konstrukcji umowy spółki. Co ważne, udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

W sposobie klasycznym kapitał zakładowy musi być wniesiony przed zawiązaniem spółki, a aporty uzależnione są od charakteru prawa wnoszonego do spółki. W przypadku aportów należy indywidualnie określać, z jakim rodzajem rzeczy mamy do czynienia, czy jest to rzecz oznaczona co do gatunku, czy co do tożsamości. Wtedy też przystosowuje się odpowiednie przeniesienie praw wnoszonych aportów do spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wpis do KRS

Od 1 lipca 2021 r. wnioski o zarejestrowanie spółki z o.o. w KRS można składać wyłącznie w formie elektronicznej za pomocą formularza na Portalu Rejestrów Sądowych, który przekierowuje bezpośrednio na portal S24. W tym celu należy przygotować nr aktu notarialnego w CREWAN, który znajduje się na zawiadomieniu o rejestracji otrzymanym od notariusza oraz listę wspólników wraz z oświadczeniami.

Do rejestracji spółki potrzebne jest konto na portalu S24. Od momentu rejestracji spółki, następuje wpis, który ma charakter konstytutywny, tj. spółka właściwa powstaje z tym momentem, a dodatkowo uzyskuje osobowość prawną. Wpis obejmuje wszystkie dane spółki, wynikające z dokumentów. Po wpisie spółki do rejestru konstytutywny charakter mają także wpisy dotyczące wszelkich zmian w umowie, które zostały w nim ujawnione.

Piotr Ciepiński
Piotr Ciepiński
Absolwent Wydziału Prawa na Uniwersytecie Humanistycznospołeczny SWPS w Warszawie, a obecnie prawnik w Ośrodku Badań, Studiów i Legislacji Krajowej Rady Radców Prawnych i doktorant na Wydziale Prawa USWPS w Katedrze Prawa Karnego. Autor publikacji naukowych i branżowych. Jego zainteresowania zawodowe koncentrują się wokół procesu legislacyjnego, postępowań dyscyplinarnych zawodów zaufania publicznego i szeroko rozumianych postępowań spornych, a także prawa spółek handlowych.

Czytaj również

Najchętniej czytane

Nierejestrowana działalność gospodarcza. Jak zarabiać bez rejestracji?

Firma na próbę, zarabianie bez firmy. Choć nierejestrowana działalność gospodarcza ma różne oblicza, pozostaje dobrym sposobem na przetestowanie pomysłu na biznes. Na czym dokładnie...

Jaki jest podatek od darowizny w 2024 roku? Czy zapłacisz podatek za darowiznę od rodziców?

Podatek od darowizny jest obowiązkowy, nawet gdy dotyczy on najbliższej rodziny. Z tego artykułu dowiesz się, jak go wyliczyć, jakie są wolne kwoty od...

Czynny żal do Urzędu Skarbowego – kiedy należy go złożyć? Wzór

Jak wygląda czynny żal? Wzór pozwoli szybciej go wypełnić. Zobacz, jak wygląda. Sprawdź, jakie warunki trzeba spełnić, aby można było złożyć czynny żal. Przeczytaj...
pieczęc kwalifikowana

Najnowsze

Ulga na złe długi – warunki skorzystania z ulgi na podatek od niezapłaconych faktur dla PIT, CIT i VAT

Ulga na złe długi to sposób na odzyskanie podatku od niezapłaconych faktur przychodowych. Jest instrumentem, który ma chronić wierzycieli. Spójrzmy, na czym polega i...

Koncesja na alkohol – ile kosztuje, kto ją wydaje? Jakie warunki należy spełnić, aby uzyskać zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych??

Koncesja na alkohol to potoczna nazwa zezwolenia  na sprzedaż detaliczną napojów alkoholowych. Kwestie dotyczące sprzedaży napojów alkoholowych reguluje ustawa z 26 października 1982 r....

Czy spółka komandytowo-akcyjna się opłaca?

Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, która łączy w sobie cechy spółki komandytowej i spółki akcyjnej. Nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i...

Chcesz być na bieżąco z najnowszymi wiadomościami?

Wpisz tylko swój email, a będziemy w kontakcie. To takie proste!