Prawa i obowiązki wspólników spółki wg. Kodeksu spółek handlowych

Spółki, czy to w formie cywilnej, osobowej, czy kapitałowej stanowią fundament gospodarki i biznesu. Wspólnicy odgrywają kluczową rolę w ich kształtowaniu i funkcjonowaniu. Ciąży na nich szereg obowiązków oraz praw usankcjonowanych przez prawo wewnętrzne i krajowe.

Prawa i obowiązki wspólników w spółce

Prawa i obowiązki wspólników w spółce stanowią fundament jej stabilności i sukcesu. Wspólnicy mają prawo do decydowania o kluczowych kwestiach dotyczących działalności firmy oraz do otrzymywania regularnych informacji o jej sytuacji finansowej i operacyjnej. Zyski motywują wspólników do skutecznego zarządzania.

Jednak tym przywilejom towarzyszy szereg obowiązków. Lojalność, aktywne uczestnictwo i przestrzeganie umowy spółki są nieodzowne dla zgodnego i harmonijnego działania przedsiębiorstwa. Z artykułu dowiesz się, jakie prawa i obowiązki posiadają wspólnicy oraz w jaki sposób ich prawidłowe wykonywanie oddziałuje na funkcjonowanie całego przedsiębiorstwa.

Kto może zostać wspólnikiem w spółce?

Wspólnikiem w spółce może zostać osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, która posiada zdolność do dokonywania czynności prawnych. W większości spółek wspólnikami są osoby fizyczne. Te, aby mogły piastować to stanowisko, muszą spełnić szereg warunków. Wśród tych najważniejszych wymienić można:

• posiadanie pełnej zdolności do dokonywania czynności prawnych – osoba fizyczna musi mieć co najmniej 18 lat (chociaż są wyjątki dla osób, które są małżeństwem), a osoba prawna musi być prawidłowo utworzona zgodnie z przepisami prawa;
• brak zakazów zawodowych – niektóre osoby mogą mieć zakazane bycie wspólnikami spółki z powodu swojej przeszłości zawodowej, na przykład jeśli były uprzednio skazane za oszustwo finansowe;
• wniesienie kapitału początkowego – w przypadku niektórych rodzajów spółek, na przykład spółki z o.o., wspólnicy muszą wpłacić określony minimalny kapitał do spółki;
• zgoda innych wspólników –  niektórych przypadkach, zwłaszcza w małych spółkach, istniejący wspólnicy mogą mieć prawo zatwierdzić lub odrzucić potencjalnych nowych wspólników;
• rejestracja – w przypadku niektórych typów spółek, nowy wspólnik musi być zarejestrowany w odpowiednim rejestrze, na przykład w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Warto zaznaczyć, że wymogi mogą się różnić w zależności od rodzaju spółki i jej statutu.

Prawa wspólnika spółki

Wspólnicy poszczególnych rodzajów spółek posiadają odmienny katalog praw, regulowany między innymi przez Kodeks Spółek Handlowych. Wśród uprzywilejowań, które przysługują większości wspólników, można wymienić:

1. Prawo do zysku – wspólnicy mają prawo do podziału zysków spółki zgodnie z ustalonymi wcześniej proporcjami. Podział ten zazwyczaj odzwierciedla wielkość wkładów wniesionych przez poszczególnych wspólników do spółki. Wspólnicy mogą otrzymywać zyski na bieżąco lub w określonym terminie. To motywuje wspólników do skutecznego zarządzania spółką i podejmowania działań mających na celu zwiększenie rentowności.
2. Prawo do informacji – wspólnicy mają prawo do regularnych informacji na temat sytuacji finansowej, operacyjnej i strategicznej spółki. Informacje te obejmują m.in. sprawozdania finansowe, raporty działalności, plany rozwoju, a także wszelkie zmiany w spółce i jej działalności. Wiedza ta jest niezbędna do podejmowania odpowiednich decyzji i monitorowania wykonywania strategii biznesowej. To także umożliwia wspólnikom aktywny udział w procesie podejmowania decyzji.
3. Prawo do decydowania – wspólnicy mają prawo uczestniczyć w zarządzaniu spółką i podejmować decyzje dotyczące jej działalności. To fundamentalne prawo umożliwia wspólnikom aktywne zaangażowanie się w kierowanie spółką i podejmowanie strategicznych wyborów. W przypadku niektórych rodzajów spółek prawo do decydowania wyrażone jest w prawie do głosu na walnym zgromadzeniu.
4. Prawo do udziału w majątku spółki – w przypadku likwidacji spółki, wspólnicy mają prawo do otrzymania części majątku spółki po spłacie jej długów.
5. Prawo do zbywania udziałów – wspólnicy zazwyczaj mają prawo do sprzedaży swoich udziałów w spółce innym osobom, chociaż w tym przypadku mogą obowiązywać pewne ograniczenia.
6. Prawo do wystąpienia ze spółki – w niektórych sytuacjach, wspólnicy mogą mieć prawo do wystąpienia ze spółki i otrzymania wartości swojego udziału.
7. Prawo do skargi na nieuczciwe działania zarządu lub innych wspólników – jeżeli działania zarządu lub innych wspólników naruszają prawa wspólnika, ten ma prawo złożyć skargę do sądu.
8. Prawo do nadzoru – wspólnicy mają prawo do sprawowania nadzoru nad działalnością spółki, w tym nadzorowania działań zarządu oraz innych wspólników. To zapewnia transparentność i odpowiedzialność wewnątrz struktur spółki. W przypadku spółek osobowych wspólnicy mają możliwość aktywnego uczestniczenia w zarządzaniu, podczas gdy w spółkach kapitałowych nadzór jest zazwyczaj realizowany przez zgromadzenie wspólników lub radę nadzorczą.

Obowiązki wspólnika spółki

Wspólnicy spółki posiadają nie tylko swoje prawa, ale również obowiązki. Ich katalog będzie uzależniony od rodzaju spółki oraz postanowień umowy spółki, ale wśród pozycji, które spotykane są najczęściej, znajdują się:

1. Obowiązek lojalności – wspólnicy mają obowiązek działać w najlepszym interesie spółki i powstrzymywać się od podejmowania działań, które mogą szkodzić firmie (na przykład podejmowanie działalności konkurencyjnej). Lojalność wobec spółki i innych wspólników jest niezwykle ważna dla utrzymania zaufania i dobrej atmosfery w przedsiębiorstwie.
2. Obowiązek wniesienia wkładu: wspólnicy mają obowiązek wniesienia wkładu do spółki, zgodnie z umową spółki. Wkład może być w postaci kapitału pieniężnego, aportu, umiejętności, wiedzy lub innych wartościowych składników. Wysokość i rodzaj wkładu zazwyczaj jest ustalany na etapie tworzenia spółki. Obowiązek wniesienia wkładu ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia odpowiednich zasobów finansowych i merytorycznych dla rozwoju spółki.
3. Obowiązek uczestnictwa – wspólnicy mają obowiązek aktywnego uczestniczenia w życiu spółki i współpracy z innymi wspólnikami, na przykład w przypadku niektórych rodzajów spółek mają obowiązek uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.  Oznacza to angażowanie się w działalność spółki, podejmowanie odpowiedzialności za swoje zadania oraz wspieranie realizacji celów biznesowych. Ich brak zaangażowania może mieć negatywny wpływ na efektywność i funkcjonowanie spółki.
4. Obowiązek przestrzegania umowy spółki – wspólnicy są zobowiązani do przestrzegania postanowień umowy spółki, która określa podstawowe zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa, podział zysków, podejmowanie decyzji itp.
5. Obowiązek rzetelności w zarządzaniu – wspólnicy pełniący funkcje zarządcze mają obowiązek rzetelnego zarządzania majątkiem i interesami spółki. Powinni działać w sposób ostrożny i odpowiedzialny, aby uniknąć ryzyka dla firmy.
6. Obowiązek ponoszenia odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce. Jeśli wspólnik naruszy swoje obowiązki i spowoduje tym szkodę spółce, może on być zobowiązany do jej naprawienia.
7. Obowiązek przestrzegania tajemnicy handlowej – wspólnicy są zobowiązani do zachowania w tajemnicy informacji dotyczących spółki, które mogłyby narazić ją na szkodę, jeżeli stałyby się one publicznie dostępne.

Prawa i obowiązki wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Najbardziej szczegółowo ustawa określa prawa i obowiązki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Są to:

§ 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.
§ 2. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane).
§ 3. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej.
§ 4. Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196 dywidenda na udział uprzywilejowany w spółce z o.o..
§ 5. Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
§ 6. Na udziały lub prawa do zysku w spółce nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela, jak również dokumenty imienne lub na zlecenie.

Podsumowując, prawa i obowiązki wspólników są kluczowe dla sukcesu spółki. Ich przestrzeganie tworzy fundament zaufania, odpowiedzialności i efektywności wewnętrznej. Dotyczą w takim samym stopniu wszystkich wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.