Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest czynnością prawną, która polega na przeniesieniu praw i obowiązków związanych z posiadaniem udziałów w spółce na inną osobę lub podmiot. Oto najważniejsze informacje dotyczące zasad zbycia udziałów. Sprawdźmy, z czym wiąże się ta operacja.

Jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Sprzedaż udziałów wymaga spełnienia kilku warunków formalnych, takich jak: 

• formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi – umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta w tej formie pod rygorem nieważności (art. 180 kodeksu spółek handlowych), z wyjątkiem spółek zarejestrowanych w systemie S24;
• zawiadomienia spółki – spółka musi zostać poinformowana o zbyciu udziałów przez zbywcę lub nabywcę, w przeciwnym razie zbycie nie jest skuteczne (sprzedający nadal traktowany jest jako wspólnik), spółkę należy zawiadomić w terminie 7 dni od zawarcia umowy;
• zgody spółki/innych wspólników – jeżeli umowa spółki lub statut spółki uzależnia zbycie udziałów od zgody spółki, lub w inny sposób je ogranicza, potrzebna jest zgoda zarządu spółki lub sądu rejestrowego. Zbycie udziałów bez zgody jest nieważne;
• zapłacić podatek dochodowy od zysku ze sprzedaży udziałów (19%, obowiązek zbywcy, który uzyskał dochód) oraz podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC 1% (więcej informacji na ten temat niżej).  

Sprzedaż udziałów wymaga aktualizacji księgi udziałów i wpisu do KRS. Zarząd spółki ma obowiązek wprowadzić zmiany do księgi udziałów i złożyć do sądu rejestrowego nową listę wspólników. W przypadku zmiany wspólnika posiadającego co najmniej 10% udziałów, konieczne jest również dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. cudzoziemcowi

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. cudzoziemcowi jest możliwa, jednak należy sprawdzić, czy umowa spółki (lub ustawy) nie zawiera ograniczeń co do zbywalności udziałów lub udziela zgody na zbycie udziałów cudzoziemcowi.  

Jeśli spółka jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości na terytorium Polski, cudzoziemiec musi uzyskać zezwolenie na nabycie lub objęcie udziałów od ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Zezwolenie wydaje się na wniosek cudzoziemca, jeżeli: nabycie udziałów przez cudzoziemca nie spowoduje zagrożenia obronności, bezpieczeństwa państwa lub porządku publicznego,  a potencjalny nabywca wykaże, że zachodzą okoliczności potwierdzające jego więzi z Rzeczpospolitą Polską. 

Do takich okoliczność należy posiadanie polskiej narodowości lub polskiego pochodzenia, zawarcie małżeństwa z obywatelem RP, posiadanie zezwolenia na pobyt czasowy, stały lub rezydenta długoterminowego Unii Europejskiej, członkostwo w organie zarządzającym przedsiębiorców (kontrolowana osoba prawna lub spółka handlowa) oraz wykonywania w Polsce działalności gospodarczej lub rolniczej. 

Zezwolenia nie wymaga nabycie udziałów przez obywateli i podmioty z państw Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub Konfederacji Szwajcarskiej. 

Oczywiście zbywca i nabywca, który nie jest obywatelem Polski, muszą dopilnować pozostałych zasad, którymi obwarowana jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o. (m.in. sporządzić umowę sprzedaży, zawiadomić spółkę oraz uzyskać zgodę innych wspólników).

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o między wspólnikami

Sprzedaż udziałów między wspólnikami wymaga sprawdzenia umowy spółki, bo ta może zawierać ograniczenia lub wymogi dotyczące zbywania udziałów, np. prawo pierwokupu, zgodę spółki/innych wspólników czy zakaz konkurencji. 

Czy do sprzedaży udziałów potrzebny jest notariusz? Tak, bo umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności (podpisy muszą być złożone w obecności notariusza, wyjątek dotyczy spółek ujętych w S24). 

Obie strony transakcji muszą przestrzegać również pozostałych zasad obowiązujących przy sprzedaży udziałów między wspólnikami spółki z o.o.

ZOBACZ TAKŻE:

1. Umorzenie udziałów w spółce z o.o. – procedura przymusowego i dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika
2. Czy dziecko może mieć udziały w firmie?
3. Kiedy zapłacisz podatek od czynności cywilnoprawnych? Kto jest z niego zwolniony? Ile wynosi PCC?
4. Kiedy potrzebny jest notariusz?
5. Prawa i obowiązki wspólników spółki wg. Kodeksu spółek handlowych
6. Koszty notarialne

Jeżeli umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta w obecności notariusza, który poświadcza własnoręczność podpisów stron, to jakie będą koszty notarialne? 

Wspólnicy zapłacą notariuszowi w zależności od wartości udziałów. Wynagrodzenie będzie wynosiło 1/10 maksymalnej stawki: 

1) do 3000 zł – 100 zł;

2) powyżej 3000 zł do 10 000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;

3) powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł;

4)powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł;

5) powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł;

6) powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł;

7) powyżej 2 000 000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł.

Sprzedaż udziałów bez notariusza

Czy możliwa jest sprzedaż udziałów bez notariusza? Z zasady nie, jednak ustawodawca przewidział furtkę. Podpisy notarialnie poświadczone nie będą potrzebne jeżeli spółka z o.o. została założona poprzez system S24 i umowa sprzedaży zostanie podpisana w S24. Należy pamiętać, że taka sprzedaż opiera się na wzorcu umowy, którego nie można zmienić. To oznacza, że jeżeli stronom transakcji zależy na umieszczeniu w umowie niestandardowych zapisów, to zbywca i nabywca powinni podpisać ją u notariusza.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a podatek

Od sprzedaży udziałów w spółce z o.o. należy odprowadzić podatek: 

• od czynności cywilnoprawnych (PCC), który wynosi 1% wartości udziałów, płaci go nabywca udziałów, chyba że strony postanowią inaczej, nabywca udziałów zobowiązany jest do złożenia w urzędzie skarbowym deklaracji podatkowej PCC-3 w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy;
• dochodowy (PIT lub CIT) wynoszący 19% dochodu uzyskanego ze sprzedaży udziałów, płaci go zbywca udziałów; dochód ten stanowi różnicę pomiędzy ceną sprzedaży a kosztem uzyskania udziałów, rozliczenie podatku PIT/CIT następuje na formularzu PIT-38 lub CIT-8.

Sprzedaż udziałów jest zwolniona z podatku od towarów i usług (VAT) na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT.

Program Mała Księgowość

Program Mała Księgowość ma wszystkie funkcje potrzebne do prowadzenia księgowości małej lub średniej firmy. Możesz skorzystać z niego niezależnie od wybranej formy opodatkowania. Wystawisz dzięki niemu faktury, zapłacisz podatek dochodowy i VAT, będziesz mógł zarządzać listą płac, kontrolować zobowiązania, amortyzować środki trwałe i korzystać z wielu, wielu innych funkcjonalności, których pełną listę znajdziesz na mk.rp.pl.

Przeczytaj więcej w kategorii Spółki.