Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest czynnością prawną, która polega na przeniesieniu praw i obowiązków związanych z posiadaniem udziałów w spółce na inną osobę lub podmiot. Oto najważniejsze informacje dotyczące zasad zbycia udziałów. Sprawdźmy, z czym wiąże się ta operacja.

Jak wygląda sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Sprzedaż udziałów wymaga spełnienia kilku warunków formalnych, takich jak: 

  • formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi – umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta w tej formie pod rygorem nieważności (art. 180 kodeksu spółek handlowych), z wyjątkiem spółek zarejestrowanych w systemie S24;
  • zawiadomienia spółki – spółka musi zostać poinformowana o zbyciu udziałów przez zbywcę lub nabywcę, w przeciwnym razie zbycie nie jest skuteczne (sprzedający nadal traktowany jest jako wspólnik), spółkę należy zawiadomić w terminie 7 dni od zawarcia umowy;
  • zgody spółki/innych wspólników – jeżeli umowa spółki lub statut spółki uzależnia zbycie udziałów od zgody spółki, lub w inny sposób je ogranicza, potrzebna jest zgoda zarządu spółki lub sądu rejestrowego. Zbycie udziałów bez zgody jest nieważne;
  • zapłacić podatek dochodowy od zysku ze sprzedaży udziałów (19%, obowiązek zbywcy, który uzyskał dochód) oraz podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC 1% (więcej informacji na ten temat niżej).  

Sprzedaż udziałów wymaga aktualizacji księgi udziałów i wpisu do KRS. Zarząd spółki ma obowiązek wprowadzić zmiany do księgi udziałów i złożyć do sądu rejestrowego nową listę wspólników. W przypadku zmiany wspólnika posiadającego co najmniej 10% udziałów, konieczne jest również dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. cudzoziemcowi

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. cudzoziemcowi jest możliwa, jednak należy sprawdzić, czy umowa spółki (lub ustawy) nie zawiera ograniczeń co do zbywalności udziałów lub udziela zgody na zbycie udziałów cudzoziemcowi.  

Jeśli spółka jest właścicielem lub wieczystym użytkownikiem nieruchomości na terytorium Polski, cudzoziemiec musi uzyskać zezwolenie na nabycie lub objęcie udziałów od ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Zezwolenie wydaje się na wniosek cudzoziemca, jeżeli: nabycie udziałów przez cudzoziemca nie spowoduje zagrożenia obronności, bezpieczeństwa państwa lub porządku publicznego,  a potencjalny nabywca wykaże, że zachodzą okoliczności potwierdzające jego więzi z Rzeczpospolitą Polską. 

Do takich okoliczność należy posiadanie polskiej narodowości lub polskiego pochodzenia, zawarcie małżeństwa z obywatelem RP, posiadanie zezwolenia na pobyt czasowy, stały lub rezydenta długoterminowego Unii Europejskiej, członkostwo w organie zarządzającym przedsiębiorców (kontrolowana osoba prawna lub spółka handlowa) oraz wykonywania w Polsce działalności gospodarczej lub rolniczej. 

Zezwolenia nie wymaga nabycie udziałów przez obywateli i podmioty z państw Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub Konfederacji Szwajcarskiej. 

Oczywiście zbywca i nabywca, który nie jest obywatelem Polski, muszą dopilnować pozostałych zasad, którymi obwarowana jest sprzedaż udziałów w spółce z o.o. (m.in. sporządzić umowę sprzedaży, zawiadomić spółkę oraz uzyskać zgodę innych wspólników).

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o między wspólnikami

Sprzedaż udziałów między wspólnikami wymaga sprawdzenia umowy spółki, bo ta może zawierać ograniczenia lub wymogi dotyczące zbywania udziałów, np. prawo pierwokupu, zgodę spółki/innych wspólników czy zakaz konkurencji. 

Czy do sprzedaży udziałów potrzebny jest notariusz? Tak, bo umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności (podpisy muszą być złożone w obecności notariusza, wyjątek dotyczy spółek ujętych w S24). 

Obie strony transakcji muszą przestrzegać również pozostałych zasad obowiązujących przy sprzedaży udziałów między wspólnikami spółki z o.o.

Koszty notarialne

Jeżeli umowa sprzedaży udziałów musi być zawarta w obecności notariusza, który poświadcza własnoręczność podpisów stron, to jakie będą koszty notarialne? 

Wspólnicy zapłacą notariuszowi w zależności od wartości udziałów. Wynagrodzenie będzie wynosiło 1/10 maksymalnej stawki: 

1) do 3000 zł – 100 zł;

2) powyżej 3000 zł do 10 000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;

3) powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł;

4)powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł;

5) powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł;

6) powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł;

7) powyżej 2 000 000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł.

Sprzedaż udziałów bez notariusza

Czy możliwa jest sprzedaż udziałów bez notariusza? Z zasady nie, jednak ustawodawca przewidział furtkę. Podpisy notarialnie poświadczone nie będą potrzebne jeżeli spółka z o.o. została założona poprzez system S24 i umowa sprzedaży zostanie podpisana w S24. Należy pamiętać, że taka sprzedaż opiera się na wzorcu umowy, którego nie można zmienić. To oznacza, że jeżeli stronom transakcji zależy na umieszczeniu w umowie niestandardowych zapisów, to zbywca i nabywca powinni podpisać ją u notariusza.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. a podatek

Od sprzedaży udziałów w spółce z o.o. należy odprowadzić podatek: 

  • od czynności cywilnoprawnych (PCC), który wynosi 1% wartości udziałów, płaci go nabywca udziałów, chyba że strony postanowią inaczej, nabywca udziałów zobowiązany jest do złożenia w urzędzie skarbowym deklaracji podatkowej PCC-3 w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy;
  • dochodowy (PIT lub CIT) wynoszący 19% dochodu uzyskanego ze sprzedaży udziałów, płaci go zbywca udziałów; dochód ten stanowi różnicę pomiędzy ceną sprzedaży a kosztem uzyskania udziałów, rozliczenie podatku PIT/CIT następuje na formularzu PIT-38 lub CIT-8.

Sprzedaż udziałów jest zwolniona z podatku od towarów i usług (VAT) na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy o VAT.

Przeczytaj więcej w kategorii Spółki.

Rafał Panas
Rafał Panas
Od lat zajmuje się przygotowywaniem artykułów na tematy związane z biznesem, prowadzeniem firmy oraz nowymi technologiami. Zafascynowany postępującą cyfryzacją, która kreuje nowe szanse i okazje dla przedsiębiorców. Tworzenie artykułów dla przedsiębiorców łączy z pisaniem powieści, gdyż jak sam przyznaje, nic tak dobrze nie koi nerwów, jak solidny dreszczowiec.

Czytaj również

Najchętniej czytane

Nierejestrowana działalność gospodarcza. Jak zarabiać bez rejestracji?

Firma na próbę, zarabianie bez firmy. Choć nierejestrowana działalność gospodarcza ma różne oblicza, pozostaje dobrym sposobem na przetestowanie pomysłu na biznes. Na czym dokładnie...

Jaki jest podatek od darowizny w 2024 roku? Czy zapłacisz podatek za darowiznę od rodziców?

Podatek od darowizny jest obowiązkowy, nawet gdy dotyczy on najbliższej rodziny. Z tego artykułu dowiesz się, jak go wyliczyć, jakie są wolne kwoty od...

Czynny żal do Urzędu Skarbowego – kiedy należy go złożyć? Wzór

Jak wygląda czynny żal? Wzór pozwoli szybciej go wypełnić. Zobacz, jak wygląda. Sprawdź, jakie warunki trzeba spełnić, aby można było złożyć czynny żal. Przeczytaj...
pieczęc kwalifikowana

Najnowsze

Czynny żal do Urzędu Skarbowego – kiedy należy go złożyć? Wzór

Jak wygląda czynny żal? Wzór pozwoli szybciej go wypełnić. Zobacz, jak wygląda. Sprawdź, jakie warunki trzeba spełnić, aby można było złożyć czynny żal. Przeczytaj...

Jak użyć certyfikatu kwalifikowanego? Instrukcja krok po kroku składania podpisu lub pieczęci elektronicznej w aplikacji SecureDoc

Używanie certyfikatu kwalifikowanego podpisu lub pieczęci za pierwszym razem jest dość skomplikowanym procesem. W poniższym artykule przedstawiamy szczegółową instrukcję używania certyfikatu kwalifikowanego, która znacznie...

Najniższa krajowa 2025 – ile wyniesie płaca minimalna brutto i netto w przyszłym roku?

Ile pracodawcy będą musieli zapłacić w 2025 r. osobom zatrudnionym na umowę o pracę? Czy najniższa krajowa nadal będzie podwyższana dwa razy w ciągu...

Chcesz być na bieżąco z najnowszymi wiadomościami?

Wpisz tylko swój email, a będziemy w kontakcie. To takie proste!