Umorzenie udziałów w spółce z o.o. – procedura przymusowego i dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnika

Umorzenie udziałów jest jednym ze sposobów na wyjście wspólnika ze spółki. Na czym polega, jak je przeprowadzić, co dzieje się z umorzonymi udziałami i czy ta czynność jest opodatkowana – odpowiedzi te i inne najważniejsze pytania znajdą się w naszym raporcie.

Na czym polega umorzenie udziałów w spółce z o.o.?

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. polega na likwidacji udziałów posiadanych przez jednego lub więcej wspólników. Oznacza to wygaśnięcie związanych z nimi praw udziałowych. Zasady umorzenia udziałów w spółce reguluje art. 199. kodeksu spółek handlowych. 

Umorzenie może nastąpić:

  • za zgodą wspólnika (umorzenie dobrowolne),
  • bez jego zgody (umorzenie przymusowe),
  • automatycznie w razie ziszczenia się określonego zdarzenia (umorzenie automatyczne).  

Umorzenie udziałów może skutkować obniżeniem kapitału zakładowego spółki lub umorzeniem z czystego zysku. 

Czego wymaga umorzenie udziałów? Podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.  

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Wynagrodzenie za umorzenie udziałów w spółce

Wynagrodzenie, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.  

W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. 

Należy pamiętać, że wspólnik może zgodzić się na umorzenie bez wynagrodzenia – w takim przypadku nie ma odpłatnego zbycia udziałów i nie ma konieczności odprowadzenia podatku.

Umorzenie dobrowolne

Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. Takie umorzenie określane jest dobrowolnym (art. 199. § 1 k.s.h.).

Oto jak wygląda umorzenie udziałów w spółce krok po kroku: 

  • wspólnik wyraża zgodę na umorzenie i określa liczbę i wartość udziałów, kwotę wynagrodzenia i datę umorzenia;
  • zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o umorzeniu udziałów, w której wskazuje podstawę prawną, wysokość wynagrodzenia i źródło finansowania umorzenia;
  • spółka i wspólnik zawierają umowę nabycia udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia. Umowa ta musi być sporządzona w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami;
  • spółka zgłasza zmiany do KRS, jeśli umorzenie udziałów wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego lub zmianą umowy spółki. 

Umorzenie dobrowolne następuje z chwilą nabycia udziałów przez spółkę. Wspólnik, którego udziały zostały umorzone, traci status udziałowca i otrzymuje wynagrodzenie za umarzane udziały. Wynagrodzenie to może być ustalone dowolnie przez strony.

Umorzenie przymusowe

Umorzenie przymusowe polega na umorzeniu udziałów wspólnika, bez jego zgody, z przyczyn określonych w umowie spółki. Zazwyczaj celem jest usunięcie ze spółki niepożądanego wspólnika. 

Przykłady takich przyczyn to następujące działania wspólnika: 

  • działa w sposób konkurencyjny wobec spółki;
  • ujawnia tajemnice przedsiębiorstwa;
  • wyrządzenie szkody spółce;
  • jego wkład niepieniężny do spółki ma wady;
  • nie wywiązuje się ze swoich obowiązków wynikających z umowy spółki lub uchwały wspólników, np. zwlekał z wnoszenie dopłat;
  • jego udziały zostały zajęte przez komornika;
  • wspólnik zmarł i pozostali udziałowcy nie chcą, aby w jego miejsce wystąpili następcy prawni. 

Umorzenie przymusowe wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. W uchwale należy precyzyjnie określić podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia za umarzane udziały i uzasadnienie.

 Wynagrodzenie nie może być niższe od wartości aktywów netto przypadających na udział wspólnika. Umorzenie przymusowe może skutkować obniżeniem kapitału zakładowego spółki lub umorzeniem z czystego zysku.

Umorzenie automatyczne

Umorzenie automatyczne udziałów w spółce z o.o. występuje, kiedy dochodzi do zdarzenia określonego w umowie spółki. W takiej sytuacji udziały są umarzane bez zgody wspólnika i uchwały zgromadzenia wspólników. Wystarczy potwierdzenie przez zarząd, że nastąpiło umorzenie. 

Umorzenie automatyczne możliwe jest dzięki kodeksowi handlowemu, który daje wspólnikom prawo do zapisania w umowie spółki stosownych regulacji. Należy jednak pamiętać, że zdarzenie musi być wskazane w umowie spółki, być obiektywnie możliwe do stwierdzenia i nie powinno podlegać uznaniowości. 

Jednym z najbardziej popularnych zdarzeń prowadzących do umorzenia automatycznego jest śmierć wspólnika przy wyłączeniu wstąpienia spadkobierców do spółki. Inne zdarzenie to osiągnięcie określonego parametru finansowego przez spółkę czy skazanie wspólnika prawomocnym wyrokiem sądu, czy utraty kwalifikacji zawodowych.  

Wysokość wynagrodzenia za umorzony automatycznie udział powinna być określona w umowie spółki lub w uchwale zgromadzenia wspólników. Finansowanie umorzenia automatycznego następuje z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. 

Wynagrodzenie za umorzony udział nie może być niższe od wartości aktywów netto przypadających na udział, chyba że wspólnik wyrazi zgodę na nieodpłatne umorzenie.

Umorzenie udziałów a obniżenie kapitału spółki

Jeżeli umorzenie udziałów wiąże się z obniżeniem kapitału spółki, to należy przeprowadzić tzw. postępowanie konwokacyjne. Na czym ono polega? 

To procedura, która ma chronić wierzycieli spółki z o.o. w przypadku obniżenia kapitału zakładowego. Polega na: 

  • ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o obniżeniu kapitału zakładowego i wezwaniu wierzycieli spółki do wniesienia ewentualnego sprzeciwu w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie;
  • zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, którzy zgłosili sprzeciw w wyznaczonym terminie;
  • zgłoszeniu do KRS uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. 

Warto pamiętać, że w przypadku umorzenia z czystego zysku nie ma konieczności obniżenia kapitału zakładowego i tym samym przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o – podatek

Opodatkowanie umorzenia udziałów zależy od tego, czy jest to umorzenie dobrowolne, przymusowe, czy automatyczne oraz, czy umorzenie jest nieodpłatne.

Jeżeli doszło do umorzenia dobrowolnego, to nabycie udziałów od wspólnika w celu ich umorzenia, traktuje się jako odpłatne zbycie udziałów i podlega ono opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT (opodatkowanie dochodów stawką 19%). Jeśli umorzenie jest nieodpłatne, nie powstaje obowiązek podatkowy.  

Umorzenie przymusowe lub automatyczne również podlega opodatkowaniu podatkiem według stawki 19%.

 Podatek jest płatny od wartości wynagrodzenia za umorzone udziały, a te nie może być niższe od wartości aktywów netto przypadających na udział. Obowiązek podatkowy nie powstaje w przypadku wyrażenia przez wspólnika zgody na nieodpłatne umorzenie.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o – księgowanie

Sposób księgowania umorzenia udziałów zależy od źródła finansowania umorzenia oraz od tego, czy umorzenie wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego spółki. 

Jeżeli doszło do umorzenia udziałów z czystego zysku (bez obniżenia kapitału zakładowego), to spółka zwiększa rezerwę kapitałową o wartość nominalną umorzonych udziałów, a następnie pomniejsza ją o kwotę wynagrodzenia wypłaconego wspólnikowi.

 W przypadku umorzenia udziałów z czystego zysku z obniżeniem kapitału zakładowego, spółka zmniejsza kapitał zakładowy o wartość nominalną umorzonych udziałów, a następnie zwiększa rezerwę kapitałową o różnicę między wartością nominalną a rynkową umorzonych udziałów.  

Jeżeli udziały umorzono w drodze obniżenia kapitału zakładowego bez zastosowania czystego zysku, spółka zmniejsza kapitał zakładowy o wartość nominalną umorzonych udziałów, a następnie wypłaca wspólnikowi wynagrodzenie z kapitału zapasowego lub z zysku z lat ubiegłych.

Przeczytaj więcej w kategorii Spółki.

Rafał Panas
Rafał Panas
Od lat zajmuje się przygotowywaniem artykułów na tematy związane z biznesem, prowadzeniem firmy oraz nowymi technologiami. Zafascynowany postępującą cyfryzacją, która kreuje nowe szanse i okazje dla przedsiębiorców. Tworzenie artykułów dla przedsiębiorców łączy z pisaniem powieści, gdyż jak sam przyznaje, nic tak dobrze nie koi nerwów, jak solidny dreszczowiec.

Czytaj również

Najchętniej czytane

Nierejestrowana działalność gospodarcza. Jak zarabiać bez rejestracji?

Firma na próbę, zarabianie bez firmy. Choć nierejestrowana działalność gospodarcza ma różne oblicza, pozostaje dobrym sposobem na przetestowanie pomysłu na biznes. Na czym dokładnie...

Jaki jest podatek od darowizny w 2024 roku? Czy zapłacisz podatek za darowiznę od rodziców?

Podatek od darowizny jest obowiązkowy, nawet gdy dotyczy on najbliższej rodziny. Z tego artykułu dowiesz się, jak go wyliczyć, jakie są wolne kwoty od...

Czynny żal do Urzędu Skarbowego – kiedy należy go złożyć? Wzór

Jak wygląda czynny żal? Wzór pozwoli szybciej go wypełnić. Zobacz, jak wygląda. Sprawdź, jakie warunki trzeba spełnić, aby można było złożyć czynny żal. Przeczytaj...
pieczęc kwalifikowana

Najnowsze

Czynny żal do Urzędu Skarbowego – kiedy należy go złożyć? Wzór

Jak wygląda czynny żal? Wzór pozwoli szybciej go wypełnić. Zobacz, jak wygląda. Sprawdź, jakie warunki trzeba spełnić, aby można było złożyć czynny żal. Przeczytaj...

Jak użyć certyfikatu kwalifikowanego? Instrukcja krok po kroku składania podpisu lub pieczęci elektronicznej w aplikacji SecureDoc

Używanie certyfikatu kwalifikowanego podpisu lub pieczęci za pierwszym razem jest dość skomplikowanym procesem. W poniższym artykule przedstawiamy szczegółową instrukcję używania certyfikatu kwalifikowanego, która znacznie...

Najniższa krajowa 2025 – ile wyniesie płaca minimalna brutto i netto w przyszłym roku?

Ile pracodawcy będą musieli zapłacić w 2025 r. osobom zatrudnionym na umowę o pracę? Czy najniższa krajowa nadal będzie podwyższana dwa razy w ciągu...

Chcesz być na bieżąco z najnowszymi wiadomościami?

Wpisz tylko swój email, a będziemy w kontakcie. To takie proste!