Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejszy rodzaj spółki kapitałowej w Polsce. Jak działa spółka z o.o? Oto kilka podstawowych informacji o spółkach
Podstawową cechą, na którą zwracają uwagę osoby zakładające spółkę z o.o., jest ograniczenie własnej odpowiedzialności za długi związane z prowadzeniem biznesu. W przypadku jednoosobowej działalności wszelkiego rodzaju zobowiązania muszą być pokrywane z majątku przedsiębiorcy, który firmę prowadzi. Spółka natomiast pozwala ograniczyć odpowiedzialność. Są oczywiście od tego pewne wyjątki. Co do zasady jednak, spółka z o.o. dobrze chroni przed odpowiedzialnością.
Spis treści
Odpowiedzialność spółki z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to także wiele dodatkowych kwestii formalnych. Chociażby takich związanych z koniecznością sporządzenia umowy spółki z o.o., zabezpieczeniem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, powołaniem zarządu, podejmowaniem uchwał i obowiązkiem przygotowania sprawozdania finansowego.
CZYTAJ TAKŻE: Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest całkowicie niezależnym bytem powoływanym na mocy umowy spółki przez wspólników. Wspólnicy ci nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za ewentualne długi spółki. Spółka musi pokrywać zobowiązania z własnych środków.
Co więc istotne, jeśli faktury wystawia spółka, to wszystkie pieniądze są własnością spółki, a nie pojedynczego przedsiębiorcy. Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może swobodnie korzystać zarówno z pieniędzy zgromadzonych na koncie firmowym, jak i osobistym.
Przelewać między nimi środki i dysponować nimi bardzo elastycznie. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wszelkie środki są pieniędzmi spółki i trzeba je wypłacić ze spółki, aby korzystać z nich prywatnie. Co się z tym wiąże, spółka ponosi odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania. Jednak nie do wysokości kapitału zakładowego, jak twierdzi wielu doradców, ale do wysokości całego swojego majątku.
Nawet jeśli spółka ma kapitał zakładowy w wysokości 5 tys. złotych (minimalny kapitał zakładowy) ale na rachunkach bankowych ma zgromadzone 100 tys. złotych, w majątku jest samochód i nieruchomość, to spółka w pełni odpowiada za zobowiązania do wysokości całego swojego majątku.
CZYTAJ TAKŻE: Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka z o.o.?
Umowa spółki z o.o.
Umowa spółki jest podstawowym dokumentem założycielskim. Podpisują ją wszyscy wspólnicy. Można skorzystać z urzędowego wzoru umowy spółki (jeśli zakładamy ją przez internet) lub u notariusza, jeśli chcemy zawrzeć w umowie spółki dodatkowe elementy.
Kapitał zakładowy
Kolejnym elementem jest konieczność wniesienia kapitału zakładowego. To wartość, którą dysponuje spółka od początku swojej działalności. Minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5000 zł. Nie trzeba jednak od razu takiej kwoty wpłacać na firmowe konto. Szczególnie że kapitał zakładowy może być wniesiony zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej. „Wniesiony” oznacza, że trzeba wskazać, że jest pokrycie pełnej wartości w jakimś dobru: czy to gotówce, czy pracy, czy wartości niematerialnej.
CZYTAJ TAKŻE: Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki z o.o.?
Gdy sporządzimy umowę spółki i wniesiemy kapitał zakładowy, to możemy dokonać wpisu do KRS, czyli Krajowego Rejestru Sądowego. W ogromnym uproszczeniu jest to odpowiednich CEiDG dla spółek. Z tą różnicą, że wpisanie do KRS spółki trwa zdecydowanie dłużej. W zależności od „obłożenia” w danym sądzie może to być nawet kilka tygodni.
Zarząd spółki
Spółka, jako byt prawny i całkowicie niezależny od przedsiębiorcy musi być w jakiś sposób zarządzana. Podstawą będzie więc zarząd spółki. Pierwszy zarząd powołuje się w akcie notarialnym lub w uchwale zgromadzenia wspólników.
Zarząd, z prezesem zarządu na czele może ponosić całkowitą odpowiedzialność materialną za wszystkie zobowiązania spółki. Jeśli więc wspólnik jest jednocześnie prezesem zarządu, to jako wspólnik za zobowiązania nie odpowiada. Jako prezes już tak. Oczywiście są od tego wyjątki.
NIP i REGON
Ponieważ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobnym bytem, ma też swój własny, niezależny NIP i REGON. Jeśli spółka będzie podatnikiem VAT, to konieczne będzie przeprowadzenie takiej rejestracji.
Jednoosobowa spółka z o.o.
W przeciwieństwie do prostszych spółek (spółki cywilnej, jawnej, czy komandytowej) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może istnieć, mając w składzie wyłącznie jednego wspólnika i to przez cały czas trwania spółki.
W związku z tym możesz zarówno założyć spółkę z o.o. samodzielnie, jak i odkupić spółkę mającą w swoim składzie dotychczas więcej niż jednego wspólnika, czy też odkupić udziały w swojej spółce od innego wspólnika. Jeśli wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą fizyczną, to jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Oznacza to, że jest zobowiązany do płacenia co miesiąc składek ZUS.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
Jak już wspomnieliśmy, wpis do Krajowego Rejestru Sądowego trwa zdecydowanie dłużej niż w przypadku CEiDG. Nie oznacza to, że spółka może działać dopiero wtedy, gdy będzie zarejestrowana. Do czasu rejestracji spółka działa jako spółka z o.o. w organizacji. Spółka może już prowadzić działalność i gromadzić majątek. Może te być stroną umów. Nie można jednak rozporządzać udziałami do momentu pełnej rejestracji spółki.
Często zadawane pytania – spółka z o.o.
Jak założyć spółkę z o.o.?
Aby założyć spółkę z o.o., należy zawrzeć umowę spółki, wnieść wkład na pokrycie kapitału, powołać zarząd oraz złożyć wpis do rejestru przedsiębiorców.
Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?
To, ile będzie kosztować założenie spółki z o.o., będzie zależeć od tego, w jaki sposób ją założymy. Szybszym i tańszym rozwiązaniem będzie założenie jej przez Internet. Wówczas wyniesie nas to 350 złotych. W przypadku założenia spółki przed notariuszem zapłacimy przynajmniej 600 złotych.
Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa?
Spółka z o.o. może być jednoosobowa. Wówczas jedyny wspólnik posiada wszystkie udziały w niej.
Czy spółka z o.o. jest osobą prawną?
Spółka z o.o. jest osobą prawną.
Kto może założyć spółkę z o.o.?
Spółkę z o.o. może założyć dowolna osoba fizyczna lub prawna.
Kto powołuje zarząd w spółce z o.o.?
Zarząd w spółce z o.o. „domyślnie” zostaje powołany poprzez uchwałę zgromadzenia członków zarządu. Inny tryb może zostać ustalony w umowie spółki.
Czy spółka z o.o. może być na ryczałcie?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w przeciwieństwie do innych spółek, nie może rozliczać się za pomocą podatku ryczałtowego.
Spółka z o.o. czy działalność gospodarcza?
Spółka z o.o. opłaca się bardziej, jeśli chcesz ograniczyć swoją odpowiedzialność majątkową. Proces rejestracji jest natomiast znacznie bardziej skomplikowany.
Czy spółka z o.o. może nie być VAT-owcem?
Spółka z o.o. nie musi być płatnikiem VAT, jeśli nie przekracza 200 tysięcy złotych obrotu rocznie.
Jak odwołać prezesa zarządu spółki z o.o.?
Prezes zarządu spółki z o.o. zostaje odwołany poprzez uchwałę członków zarządu, chyba że inaczej zostało ustanowione w umowie spółki.
Kiedy spółka z o.o. może rozpocząć działalność?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna swoją działalność z dniem zawarcia umowy spółki.
Jak sprawdzić PKD spółki z o.o.?
PKD spółki możesz sprawdzić na stronie CEIDG. W rejestrze spółki możesz wyszukiwać na podstawie NIP-u, REGON-u, numerze KRS, danych właściciela albo adresie.
Kto powołuje prokurenta w spółce z o.o.?
Prokurenta w spółce z o.o. i innych spółkach kapitałowych powołuje zarząd w drodze jednomyślnej uchwały.
Jak kupić spółkę z o.o.?
Zakup spółki z o.o. polega na wykupieniu udziałów w spółce. Można to zrobić bezpośrednio lub przez pośredników, takich jak kancelarie prawne, czy serwis Ministerstwa Sprawiedliwości S24.
Ile kosztuje prowadzenie księgowości spółki z o.o.?
Prowadzenie pełnej księgowości dla spółki z o.o. kosztuje od 300 złotych dla mniejszych, mniej aktywnych spółek, do kilku tysięcy dla większych firm o większym obrocie dokumentów.
Czy spółka z o.o. może odstąpić od umowy?
Od 2021 roku przedsiębiorcy mają prawo do odstąpienia od umowy w przypadku zakupów na firmę robionych poza lokalem kupującego, takie samo jak konsumenci.
Ile trwa założenie spółki z o.o.?
Założenie spółki z o.o. to czas od jednego do 7 dni.
Czy w spółce z o.o. płaci się ZUS?
Wspólnicy spółki z o.o. nie podlegają obowiązkowi płacenia składek ZUS. Wyjątkiem jest sytuacja, w której wspólnik jest tylko jeden i posiada 100% udziałów.
Do kogo należy majątek spółki?
Właścicielem majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sama spółka, jako że posiada osobowość prawną. Nie ma jednak prawa zarządzania nim.
