Kodeks spółek handlowych reguluje kwestie dotyczące funkcjonowania spółek kapitałowych oraz osobowych. W zeszłym roku miała miejsce bardzo duża nowelizacja tej ustawy.
Kodeks spółek handlowych to stosunkowo nowa ustawa, która zaczęła obowiązywać od 2000 roku. W zeszłym roku miała miejsce jej spora nowelizacja, która zrewolucjonizowała funkcjonowanie spółek prawa handlowego, a więc spółek osobowych i spółek kapitałowych. Z poniższego artykułu dowiesz się, czym jest Kodeks spółek handlowych, jakie podmioty zostały w nim uregulowane oraz co zmieniło się po ostatniej nowelizacji przepisów.
Spis treści
Czym jest Kodeks spółek handlowych?
Kodeks spółek handlowych to ustawa z dnia 15 września 2000 roku normująca tworzenie, organizację, funkcjonowanie oraz tryb rozwiązywania spółek handlowych. W kodeksie znajdują się też przepisy określające łączenie, podział i przekształcanie spółek w inny rodzaj spółki handlowej. W regulacji znajdziemy również kwestie dotyczące odpowiedzialności karnej osób tworzących spółki handlowe, członków zarządu, rady nadzorczej, likwidatorów oraz innych podmiotów biorących udział w funkcjonowaniu i zarządzaniu podmiotem.
Jakie są rodzaje spółek?
Kodeks spółek handlowych rozróżnia podział na spółki osobowe oraz spółki handlowe. Wśród spółek osobowych wyróżnić można:
- spółkę jawną;
- spółkę partnerską;
- spółkę komandytową;
- spółkę komandytowo-akcyjną.
Spółki osobowe charakteryzuje więź pomiędzy wspólnikami i ich osobiste zaangażowanie w działania podejmowane w podmiocie gospodarczym. Spółki osobowe prowadzą działalność pod własną firmą, posiadają zdolność do dokonywania czynności prawnych, a więc mogą być stronami umów i stronami w postępowaniach sądowych. Podmioty te nie posiadają jednak osobowości prawnej, a więc nie są w stanie samodzielnie decydować o swojej sytuacji prawnej.
Spółkami kapitałowymi są:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
- spółka akcyjna;
- prosta spółka akcyjna.
Spółki kapitałowe cechuje posiadanie osobowości prawnej, dysponowanie własnym majątkiem, który jest odrębny od majątków wspólników i akcjonariuszy oraz wymóg ustalenia kapitału zakładowego. Co do zasady wspólnicy oraz akcjonariusze są wyłączeni od odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki (istnieją pewne wyjątki). Spółka odpowiada za swoje długi majątkiem własnym. Prowadzeniem spraw spółki zajmują się odpowiednie organy.
Jakie przepisy regulują funkcjonowanie spółek? Prawo spółek
Ustawodawca na łamach kodeksu spółek handlowych zastrzegł, że wszelkie kwestie nieznajdujące w nim uregulowania, powinny być rozstrzygane przy wykorzystaniu kodeksu cywilnego. Znajdują się w nim głównie rozstrzygnięcia dotyczące czynności handlowych podejmowanych przez spółki handlowe. Dla spółek prawa handlowego istotne znaczenie mają również przepisy podatkowe, szczególnie ustawa o podatku dochodowym oraz ustawa o podatku od towarów i usług (VAT).
Czego nie reguluje kodeks spółek handlowych?
Kodeks spółek handlowych nie reguluje w szczególności kwestii dotyczących spółek cywilnych. To podmioty, o których mowa w kodeksie cywilnym. W kodeksie spółek handlowych na próżno szukać również przepisów dotyczących podejmowania czynności handlowych.
Co zmieniła nowelizacja kodeksu spółek handlowych z 2022 roku?
W październiku ubiegłego roku w życie weszła największa od dwudziestu lat nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Podstawową zmianą było wprowadzenie do ustawy definicji grupy spółek oraz osobnego działu, który reguluje funkcjonowanie tych spółek. Do tej pory k.s.h. odnosił się wyłącznie do pojedynczych podmiotów. Uczestnictwo w grupie ma charakter dobrowolny.
Nowelizacja przyniosła również nowe obowiązki i uprawnienia dla rad nadzorczych funkcjonujących w spółkach. Od tej pory mogą one żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce przekazania im rozbudowanych informacji. Dodatkowo rada może ustanowić w drodze uchwały doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej.
Ubiegły rok wprowadził też obowiązek uczestnictwa biegłego rewidenta w tych posiedzeniach rady nadzorczej, których przedmiotem jest ocena sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.
Nowelizacja wyłącza odpowiedzialność cywilnoprawną członków zarządu, rady nadzorczej i likwidatorów za szkody wyrządzone spółce, jeśli podmioty te działały w dobrej wierze, w sposób lojalny oraz w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.
Ostatnią zmianą jest zdecydowane rozszerzenie katalogu przepisów karnych i przestępstw, za które prawomocne skazanie uniemożliwiać będzie pełnienie poszczególnych funkcji.
Podsumowując, Kodeks spółek handlowych reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, tryb rozwiązywania, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. Wśród spółek handlowych wyróżnia się spółki osobowe oraz spółki kapitałowe. W kwestiach nieuregulowanych w k.s.h. stosuje się przepisy kodeksu cywilnego oraz innych ustaw, na przykład tych o tematyce podatkowej. Pod koniec ubiegłego roku miała miejsce bardzo duża nowelizacja kodeksu spółek handlowych.
