Spółka jawna to podstawowy rodzaj działalności uregulowany przez kodeks spółek handlowych. To dobre rozwiązanie dla biznesów o małej i średniej wielkości, które charakteryzują się niskim poziomem ryzyka.
Spółki jawne powinny znaleźć się w zakresie zainteresowań wszystkich tych, którzy nie planują podejmować ryzykownych interesów i budować ogromnych przedsiębiorstw. Dlaczego tak jest? Przeczytaj poniższy artykuł i dowiedz się, czym charakteryzuje się spółka jawna, jakie są jej wady i zalety oraz kto powinien pomyśleć o wyborze właśnie takiej formy działalności!
Spis treści
Na czym polega spółka jawna?
Spółka jawna została uregulowana w kodeksie spółek handlowych. Ustawodawca postanowił poświęcić jej najwięcej uwagi, a przy opisywaniu pozostałych rodzajów spółek jedynie odnosić się do elementów, które nie zostały powiedziane przy spółce jawnej lub regulowane są w sposób odmienny.
Charakterystyka spółki jawnej
Spółka jawna to osobowa spółka handlowa. Nie posiada ona osobowości prawnej, ale funkcjonuje jako osobny od wspólników byt prawny. Spółka występuje w obrocie gospodarczym jako podmiot praw i obowiązków, a więc posiada zdolność prawną.
Nazwa sp. j.
Podmiot działa w obrocie gospodarczym pod własną nazwą. W nazwie tej muszą się znaleźć nazwiska lub firmy wszystkich wspólników. Dodatkowo możliwe jest dodanie do nazwy słów określających, czym spółka się zajmuje.
Powstawanie sp. j.
Spółka jawna powstaje i funkcjonuje na podstawie umowy zawartej pomiędzy wspólnikami. Prawo wymaga, aby dokument miał formę pisemną, ale nie musi być podpisywany w obecności notariusza.
Nie ma możliwości, aby utworzyć jednoosobową spółkę cywilną. Jej założycielami muszą być co najmniej dwa podmioty – osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Nie ma możliwości, aby wspólnikiem w spółce stała się spółka cywilna, ponieważ ta nie dysponuje podmiotowością prawną. Nie ma natomiast żadnych przeciwwskazań ku temu, żeby spółkę cywilną przekształcić w spółkę jawną.
Spółka jawna powstaje z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Można tego dokonać jedynie w trybie online. W systemie S24 znajduje się elektroniczny wzorzec umowy spółki, który znacznie ułatwi jej stworzenie. Niestety nie ma możliwości dowolnego edytowania tego wzorca, dlatego, jeśli w umowie spółki mają się znaleźć zapisy niestandardowe, konieczne będzie podpisanie umowy w formie tradycyjnej.
Majątek w spółce jawnej
Spółki jawne posiadają własne majątki, na które składają się wkłady własne wspólników oraz mienie nabyte w czasie istnienia spółki. Każdy ze wspólników powinien wnieść do spółki określoną w umowie wysokość wkładu. Wkładem mogą być środki pieniężne, ale również prawa własności, prawa rzeczowe, praca własna wspólnika lub świadczenie usług. Spółka może otrzymać wkłady na własność lub jedynie do używania.
Wspólnicy posiadają równe prawa do podziału w zyskach i stratach spółki. Do wypłaty zysku nie jest konieczne podjęcie odpowiedniej uchwały wspólników.
Wady spółki jawnej
Obecnie spółkę jawną można założyć wyłącznie w trybie online za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub portalu S24. Nie ma już możliwości, aby wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego dokonać drogą tradycyjną, co może stanowić przeszkodę dla osób nieposługujących się biegle komputerem.
Rejestracja poprzez portal S24 dostępna jest wyłącznie dla wspólników, którzy zdecydowali się założyć spółkę przy wykorzystaniu elektronicznego szablonu umowy dostępnego na portalu. Szablonu tego nie można dowolnie edytować, dlatego nie sprawdzi się on w przypadku chęci zawarcia w umowie niestandardowych zapisów, na przykład wniesienia wkładów własnych w postaci niepieniężnych.
Poważną wadą spółki jawnej jest wysokie ryzyko jej prowadzenia. W tym rodzaju podmiotu każdy ze wspólników odpowiada za zobowiązania spółki w sposób solidarny, osobisty i nieograniczony. Jeśli zatem majątku zgromadzonego w spółce nie wystarczy na pokrycie jej zobowiązań, to wierzyciel będzie miał prawo dochodzić swoich roszczeń z majątków teraźniejszych i przyszłych wspólników lub jednego, wybranego dowolnie wspólnika.
Zalety spółki jawnej
Podstawową zaletą, która zazwyczaj przesądza o wyborze prowadzenia działalności w formie spółki jawnej, są stosunkowo niskie koszty jej prowadzenia. Wiąże się to przede wszystkim z możliwością prowadzenia prostej księgowości, kiedy przychody w spółce nie będą przekraczać 2 mln euro rocznie. Dodatkowo spółka posiada własny majątek, więc może on służyć do pokrywania zobowiązań zaciągniętych przez firmę.
Zaletą jest również łatwość w zakładaniu spółki jawnej. Jej umowa nie musi przyjmować postaci aktu notarialnego, a wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego można dokonać online. W systemie S24 znajduje się elektroniczny wzorzec umowy spółki, co dodatkowo ułatwia całą procedurę.
W spółce jawnej każdy ze wspólników powinien wnieść wkład własny. Nie musi on jednak przyjąć formy pieniężnej. Jeśli więc wspólnik nie dysponuje środkami finansowymi w odpowiedniej wysokości, może zaproponować wkład niepieniężny przyjmujący różnorodne postaci, nawet postać pracy własnej na rzecz spółki.
Każdy ze wspólników ma prawo do reprezentowania interesów spółki na zewnątrz oraz do prowadzenia spraw spółki, a więc zarządzania nią, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Spółkę jawną nie tylko w łatwy sposób można założyć, ale również rozwiązać. Kiedy wspólników przestanie wiązać dążenie do jednego celu, jakim jest wspólne prowadzenie działalności gospodarczej, mogą oni zakończyć funkcjonowanie spółki. W tym celu powinni oni podsumować prowadzoną działalność oraz rozliczyć zyski i straty.
Kiedy warto założyć spółkę jawną?
Założenie spółki jawnej poleca się szczególnie wspólnikom działającym w jednej branży i planującym otworzyć biznes charakteryzujący się niskim poziomem ryzyka. Dzieje się tak z uwagi na fakt, że za zobowiązania spółki, których nie sposób uregulować z majątku własnego podmiotu, odpowiadają solidarnie i całym swoim majątkiem teraźniejszym i przyszłym wspólnicy.
Spółka jawna będzie również dobrym rozwiązaniem dla działalności o małej lub średniej skali. W tym przypadku nie będzie konieczności prowadzenia pełnej księgowości, co znacznie ułatwi proces księgowy.
Podsumowując, o prowadzeniu biznesu w formie spółki jawnej powinny pomyśleć osoby, które chciałby zarządzać podmiotem posiadającym odrębność podmiotową. Najlepiej, aby działalność charakteryzowała się niskim poziomem ryzyka i prowadzona była na małą lub średnią skalę.
