Spółka akcyjna to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej. Niektórzy przedsiębiorcy są zobligowani przez prawo, aby ich działalność była prowadzona w tej formie, inni wybierają ją samodzielnie z uwagi na cel i charakter planowanego rozwoju. Sprawdź, co powinieneś wiedzieć o spółce akcyjnej!
Spółka akcyjna to jeden z rodzajów spółek kapitałowych. Podmiot posiada osobowość prawną. Ten rodzaj działalności będzie idealnym, kiedy planuje się prowadzenie dużych przedsięwzięć, szczególnie spółki giełdowej. Warto wspomnieć, że niektóre działalności muszą być prowadzone w formie spółki akcyjnej. Zasada ta dotyczy na przykład banków czy firm ubezpieczeniowych.
Spis treści
Umowa założycielska spółki akcyjnej
Spółkę akcyjną może założyć jeden lub kilka podmiotów będących: osobą fizyczną, osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, ale mającą zdolność prawną. Istotne jest to, że jedynym akcjonariuszem w spółce akcyjnej nie może być jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka akcyjna powstaje na podstawie umowy, która składa się z 3 części:
- statutu;
- jednostronnego oświadczenia o przystąpieniu do spółki;
- zgody na brzmienie statutu oraz na objęcie akcji.
Statut spółki akcyjnej
W statucie spółki uregulowane są w prawa i obowiązki założycieli, akcjonariuszy i organów spółki oraz podane najważniejsze informacje odnośnie do sposobu funkcjonowania podmiotu, takie jak na przykład:
- nazwa i siedziba spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- czas trwania spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- wartość nominalna akcji oraz ich ilość;
- wskazanie, czy akcje mają być imiennymi, czy na okaziciela oraz podanie ilości poszczególnych rodzajów akcji;
- nazwiska i imiona założycieli spółki;
- ilość członków zarządu i rady nadzorczej;
- określenie terminów wpłat na akcje;
- określenie uprawnień rady nadzorczej.
W statucie może się znaleźć również szereg innych informacji, które z punktu widzenia założycieli spółki akcyjnej są istotne dla poprawnego funkcjonowania podmiotu.
Rejestracja spółki akcyjnej w KRS
Aby założyć spółkę akcyjną, konieczne jest posiadanie kapitału początkowego w wysokości minimum 100 tysięcy złotych.
Spółka akcyjna powstaje z dniem dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców. Rejestracji podmiotu dokonuje się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek powinien zostać złożony elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Po zarejestrowaniu spółka otrzymuje numery REGON oraz NIP. Pierwszy z nich to numer w rejestrze Głównego Urzędu Statystycznego. Drugi to Numer Identyfikacji Podatkowej konieczny przy kontaktach z urzędem skarbowym.
Zaraz po dokonaniu rejestracji spółka ma obowiązek zgłoszenia danych uzupełniających do urzędu skarbowego. W tym celu należy wypełnić formularz NIP-8. Na formularzu wpisuje się dane, takie jak: numery firmowych rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności czy szczegółowe dane kontaktowe.
Uwaga! Po objęciu całości akcji w spółce akcyjnej, ale przed dokonaniem jej wpisu do KRS, powstaje spółka akcyjna w organizacji. To podmiot, który ma zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych.
Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń
Dane podawane przy rejestracji spółki akcyjnej oraz przy wypełnianiu formularza NIP-8 są automatycznie przekazywane do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Na ich podstawie podmiot zostaje zarejestrowany jako płatnik składek ZUS.
Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki
Organem w spółce akcyjnej, który reprezentuje spółkę w stosunkach zewnętrznych oraz prowadzi sprawy spółki jest zarząd. Każdy członek zarządu ma prawo do reprezentowania spółki, ale reprezentować ją mogą również: syndyk masy upadłościowej, kurator, likwidator, pełnomocnicy i prokurenci.
Akcje i prawa z nich wynikające
Akcje należy rozumieć dwuznacznie – jako ogół praw i obowiązków akcjonariusza oraz jako papier wartościowy. Istnieje możliwość obejmowania akcji za wkłady pieniężne oraz niepieniężne.
Spółka akcyjna emituje akcje i w ten sposób gromadzi kapitał do funkcjonowania i grono wspólników-akcjonariuszy. Wyróżnia się dwa rodzaje akcji:
- akcje pierwotne – akcje wyemitowane przez spółkę;
- akcje wtórne – akcje sprzedawane przez akcjonariuszy; można je nabyć na podstawie umowy kupna-sprzedaży.
Właściciele akcji w spółce akcyjnej są jej akcjonariuszami (wspólnikami). Zachowują oni pełną anonimowość. Ilość posiadanych akcji będzie miała decydujące znaczenie w kwestii wielkości udziału w wypłacanej dywidendzie.
Akcjonariusze posiadają szereg uprawnień o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Wśród nich znajdują się:
- prawo do udziału w zyskach (dywidendy);
- możliwość poboru akcji nowej emisji;
- udział w masie likwidacyjnej spółki;
- prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu wspólników;
- prawo do głosu na walnym zgromadzeniu;
- prawo do informacji.
Odpowiedzialność w spółce akcyjnej
Podmiotem odpowiedzialnym za zobowiązania spółki akcyjnej jest ona sama. Odpowiada ona całym swoim majątkiem. Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność jedynie do wysokości wniesionych wkładów.
Wyjątkiem jest spółka akcyjna w organizacji, gdzie akcjonariusze odpowiadają za zobowiązania spółki nie tylko do wysokości wniesionych wkładów, ale również majątkiem własnym.
Podatki i księgowość w spółce akcyjnej
Spółki akcyjne są podatnikami VAT (podatek od towarów i usług) oraz podatnikami CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Dodatkowo dochody akcjonariuszy w postaci wypłacanych im dywidend opodatkowane są podatkiem od zysków kapitałowych (podatkiem Belki).
Spółki akcyjne są zobligowane do prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych. Dodatkowo muszą publikować roczne raporty finansowe oraz dokonywać audytów.
Rozwiązanie spółki
Do rozwiązania spółki akcyjnej dochodzi w momencie, w którym wspólników przestaje łączyć dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Następstwem decyzji o rozwiązaniu spółki powinno być zakończenie i podsumowanie prowadzonej działalności oraz rozliczenie strat i zysków poniesionych przez spółkę.
Podsumowując, spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową, która posiada osobowość prawną, a więc zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Spółka we własnym imieniu nabywa prawa, zaciąga zobowiązania, pozywa i jest pozywana. Odpowiada całym swoim majątkiem za powstałe zobowiązania.
