Zarząd to organ wykonawczy w spółkach kapitałowych i spółce partnerskiej. Jego podstawowym zadaniem jest prowadzenie spraw wewnętrznych spółki oraz jej reprezentowanie na zewnątrz.
Spis treści
Zarząd spółki
Zarząd jest organem wykonawczym funkcjonującym w każdej spółce kapitałowej (spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, spółce akcyjnej, prostej spółce akcyjnej) oraz jednym z rodzajów spółek osobowych prawa handlowego – spółce partnerskiej.
Organ ten nie występuje natomiast w spółce cywilnej i pozostałych spółkach osobowych: spółce jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej. Tutaj podstawowe zadania należące do zarządu, a więc prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentowanie na zewnątrz wykonywane są przez wspólników.
Zarząd za podejmowane przez siebie decyzje ponosi odpowiedzialność wobec spółki, wierzycieli i sądu. Członkom zarządu za działanie w złej wierze lub wyrządzenie szkody spółce z powodu niewiedzy czy braku doświadczenia, grozi odpowiedzialność karna – grzywna, pozbawienie lub ograniczenie wolności.
Zarząd spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Kwestie dotyczące zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uregulowane w artykule 201. Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego zapisami zarząd sp. z o.o. może składać się z jednego lub większej liczby członków.
Członkowie zarządu mogą być powołani spośród wspólników, ale nie jest to konieczne. Mogą się nimi stać osoby nieposiadające udziałów w firmie. Ważne jest, aby członkowie zarządu zostali powołani i odwołani zgodnie z zapisami umowy spółki. Najczęściej odbywa się to w drodze uchwały wspólników.
Kompetencje zarządu spółki z o.o.
Podstawowym zadaniem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prowadzenie spraw spółki oraz reprezentowanie jej. Prowadzenie spraw spółki wiąże się z podejmowaniem działań o charakterze wewnętrznym, natomiast reprezentowanie spółki to występowanie w jej imieniu w relacjach zewnętrznych.
Członkowie zarządu prowadzą sprawy spółki poprzez dokonywanie czynności sądowych oraz pozasądowych. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, to każdy z członków zarządu może samodzielnie, bez uprzedniej uchwały prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki, a więc podejmować decyzje gospodarcze.
Reprezentowanie spółki oznacza dokonywanie czynności gospodarczych i prawnych w imieniu spółki. Najczęściej mowa tutaj o: zawieraniu umów, składaniu i przyjmowaniu oświadczeń woli, występowaniu w charakterze strony w postępowaniach sądowych, przed organami administracyjnymi o randze rządowej i samorządowej.
Zarząd obejmuje zasada domniemania kompetencji zarządu, zgodnie z którą posiada on kompetencje niezastrzeżone dla innych organów funkcjonujących w spółce, a więc zgromadzeniu wspólników, komisji rewizyjnej czy radzie nadzorczej.
Odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.
Spółka z o.o. jest osobnym podmiotem prawa, który posiada własny majątek. Może zatem samodzielnie ponosić odpowiedzialność finansową za swoje zobowiązania. Kiedy jednak egzekucja roszczeń okaże się bezskuteczna, ponieważ majątek spółki będzie niewystarczający, wierzyciel może żądać zaspokojenia zobowiązań od członków zarządu. Ci odpowiadają solidarnie za zobowiązanie spółki.
Członkowie zarządu odpowiadają również wobec spółki. Zgodnie z zapisami Kodeksu spółek handlowych, członków zarządu uznaje się za profesjonalistów, którzy podejmują działania na rzecz spółki charakteryzujące się najwyższą starannością. Kiedy wyrządzają szkodę podmiotowi, to nie mają prawa zasłaniać się swoją niewiedzą lub brakiem doświadczenia. Są oni zobowiązani do naprawienia wyrządzonej szkody.
Członkom zarządu umyślnie działającym na szkodę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością grozi odpowiedzialność karna – do 5 lat pozbawienia wolności. Członkom zarządu grozi kara grzywny, pozbawienia lub ograniczenia wolności również wówczas, kiedy nie ogłoszą na czas upadłości podmiotu.
Zarząd w innych rodzajach spółek
Zarząd jest organem wykonawczym w każdym rodzaju handlowych spółek kapitałowych. Jego zadaniem jest prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentowanie na zewnątrz. Kodeks spółek handlowych wyróżnia trzy rodzaje spółek kapitałowych: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną. Zarząd występuje również w jednym z rodzajów osobowych spółek handlowych – w spółce partnerskiej.
Czy możliwy jest brak zarządu w spółce?
Rodzajami spółek, w których nie występuje organ zarządu, są:
- spółka komandytowa – funkcje zarządzania i reprezentowania spółki pełnią wspólnicy;
- spółka komandytowo-akcyjna – podstawowe obowiązki zarządu pełnią komplementariusze;
- spółka jawna – spółka nie posiada organów kontrolnych i zarządczych; wszelkie ich uprawnienia posiadają wspólnicy;
- spółka cywilna – decyzje w spółce podejmowane są osobiście przez wspólników.
Spółka cywilna to podmiot regulowany przez prawo cywilne. Pozostałe podmioty to spółki osobowe prawa handlowego.
Podsumowując, zarząd spółki pełni istotną rolę w organizacji. To organ, na który prawo nakłada obowiązek prowadzenia spraw spółki, a więc podejmowania w jej imieniu decyzji gospodarczych oraz reprezentowania spółki na zewnątrz – występowania jako strona w kontaktach z kontrahentami, klientami czy organami administracyjnymi. Zarząd występuje w każdej spółce kapitałowej oraz w spółce partnerskiej. Nie ma go w pozostałych rodzajach spółek osobowych oraz w spółce cywilnej.
