Spółka jawna a cywilna – najważniejsze różnice. Którą z nich wybrać?

Osoba, która chce rozpocząć biznes, ma do wyboru różne formy prowadzenia działalności gospodarczej. Może wybierać m.in. między spółką jawną i spółką cywilną. Jednak czym różnią się te spółki, która forma jest korzystniejsza i bezpieczna?

Spółka jawna a spółka cywilna – różnice

Spółka jawna jest osobową spółką handlową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą spółki). Jej działalność reguluje Kodeks spółek handlowych.

Spółka cywilna to umowa osób fizycznych lub prawnych, której nie przysługuje status przedsiębiorcy (są nimi wspólnicy). Spółka cywilna jest instytucją prawa cywilnego, uregulowaną w Kodeksie cywilnym.

Przejdźmy do szczegółów, najpierw do różnic pomiędzy spółką jawną i spółką cywilną:

1. Status prawny: spółka jawna jest odrębnym uczestnikiem obrotu od jej wspólników, może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, nie posiada osobowości prawnej; spółka cywilna nie posiada zdolności prawnej, zdolności do czynności prawnych, zdolności sądowej, a stroną czynności cywilnoprawnych są wyłącznie wspólnicy spółki.
2. Rejestracja: spółka jawna rejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), a spółka cywilna w rejestrze REGON, a każdy z jej wspólników rejestruje się w CEIDG.
3. Nazwa: w spółce jawnej powinna zawierać nazwisko lub pełną nazwę firmy przynajmniej jednego wspólnika oraz oznaczenie „spółka jawna” lub „sp. j.”; spółka cywilna ma nazwę oraz imiona i nazwiska wszystkich wspólników, używane jest oznaczenie „spółka cywilna” lub „s.c”.
4. Umowa: spółka jawna wymaga umowy spółki, którą należy zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a w niektórych przypadkach w formie aktu notarialnego (jeśli wkładem wspólnika jest nieruchomość) lub z podpisami notarialnie poświadczonymi (w przypadku wkładu w formie przedsiębiorstwa); spółka cywilna wymaga umowy w formie pisemnej, bez konieczności sporządzenia aktu notarialnego.
5. Odpowiedzialność za zobowiązania: w spółce jawnej odpowiedzialna jest spółka i wspólnicy (jeżeli majątek spółki nie jest wystarczający); w spółce cywilnej nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność mają wspólnicy.
6. Rozwiązanie spółki: spółkę jawną można rozwiązać m.in. z przyczyn przewidzianych w umowie spółki, po jednomyślnej uchwale wspólników, po ogłoszeniu upadłości, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu (otwarcie likwidacji należy zgłosić do KRS); spółkę cywilną rozwiązują wspólnicy, podejmując stosowną uchwałę, składają wniosek o wyrejestrowanie spółki z rejestru REGON.

Spółka jawna a cywilna – podobieństwa?

Obie formy prowadzenia działalności gospodarczej mają też wspólne cechy:

1. Wspólnicy: spółki może założyć minimum dwóch wspólników (osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne).
2. Umowa: spółki wymagają zawarcia umowy spółki, która reguluje zasady funkcjonowania, w tym sposób reprezentacji, podział zysków/strat oraz zasady wyjścia wspólnika ze spółki.
3. Reprezentacja: każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
4. Organy: spółki nie muszą mieć oficjalnych organów (rady nadzorczej, zarządu).
5. Prawo do prowadzenia spraw spółki: każdy wspólnik, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
6. Składki ZUS: spółki są płatnikiem składek tylko za osoby świadczące w nich pracę (umowa o pracę, umowa zlecenie), wspólnicy muszą odprowadzać składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.
7. Podatek dochodowy: spółki nie są podatnikami podatku dochodowego (płacą go wspólnicy, w przypadku spółki jawnej wyjątkiem jest, gdy wspólnikami nie są osoby fizyczne).
8. Podział zysków i strat: dzielone są między wspólników zgodnie z postanowieniami umowy spółki, a jeżeli brak takiej regulacji, zyski i straty są dzielone równo.
9. Wkład finansowy: nie ma minimalnego wkładu finansowego.
10. Zawieszenie działalności: dopuszczalne (w przypadku spółki cywilnej, o ile zawieszą ją wszyscy wspólnicy i nie zatrudnia pracowników, spółka jawna ma prawo zawiesić działalność jeżeli nie zatrudnia pracowników).
11. Księgowość: spółki mogą prowadzić księgowość w formie księgi przychodów i rozchodów (księgowość uproszczona) jeżeli nie przekroczą ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro.

CZYTAJ TAKŻE:

1. Spółka jawna od A do Z. Jak założyć i zlikwidować spółkę jawną?
2. Spółka jawna – wady i zalety
3. Spółka cywilna – wady i zalety
4. Spółka cywilna – poznaj spółki prawa cywilnego
5. Jakie są różnice między działalnością jednoosobową a spółką? 10 argumentów na rzecz JDG

Którą spółkę lepiej wybrać? Jawną czy cywilną?

Wybór rodzaju spółki zależy od potrzeb przedsiębiorcy i charakteru biznesu. Spółka cywilna z pewnością będzie odpowiednia dla osób i podmiotów, które chcą mieć dużą swobodę w kształtowaniu treści umowy. Łatwiej i szybciej można ją zawiązać/rozwiązać niż spółkę jawną (która ze względu na konieczność wpisu do KRS jest też bardziej kosztowna). To formuła lepsza do przeprowadzenia jednorazowego przedsięwzięcia, raczej o mniejszej skali.

Z drugiej strony spółka jawna jest mniej ryzykowna. Lepiej ją wybrać jeżeli przedsiębiorca chce uniknąć odpowiedzialności majątkiem prywatnym i solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania. Wierzyciel może zaspokoić się w całości z majątku prywatnego tylko jednego wspólnika spółki cywilnej. Natomiast wierzyciel spółki jawnej może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero po nieskutecznej egzekucji z majątku spółki.

W spółce cywilnej kłopoty finansowe jednego wspólnika, np. zadłużenie, wpłyną na pozostałych. Spółka cywilna jest zatem chętniej wybierana przez małżonków czy członków rodziny. Zobowiązania spółki jawnej można pokryć jej majątkiem.

Obie spółki są ciekawą opcją dla przedsiębiorców, którzy nie chcą wnosić kapitału zakładowego i nie chcą prowadzić pełnej księgowości.

Pieczęć kwalifikowana – wygodne rozwiązanie dla Twojej firmy

Pieczęć kwalifikowana to usługa zaufania przeznaczona dla osób prawnych. Za jej pomocą potwierdzisz, że dokument jest autentyczny i nie został naruszony. To niezawodne narzędzie w kontaktach z kontrahentami i wewnętrznych działaniach firmy. Pieczęć elektroniczną pochodząca od kwalifikowanego dostawcy zaufania kupisz na pieczeckwalifikowana.pl. Jest absolutnie niezbędna, jeśli chcesz wygodnie korzystać z KSeF.