Umowa sprzedaży udziałów może dotyczyć każdego rodzaju spółki. Najczęściej wykorzystujemy ją do sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak ją sporządzić i czy zawsze wymagana jest obecność notariusza?

Żeby sprzedać udziały w spółce z o.o. konieczne będzie zawarcie umowy sprzedaży udziałów. Umowę taką możesz podpisać w sposób tradycyjny – z udziałem notariusza albo poprzez system S24. Wtedy nie będziesz potrzebować notariusza.

Jak działają udziały w spółce z o.o.?

Umowa sprzedaży udziałów dotyczy praw niematerialnych, które określają wejście w określone prawa i obowiązki. Suma wszystkich udziałów pozwala na określenie procentu uczestnictwa w spółce. W większości przypadków spółka z o.o. ma wiele udziałów. Kapitał zakładowy dzieli się na określoną ilość udziałów.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o

Jeśli mówimy o sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, to sprzedający przenosi na kupującego własność rzeczy (w tym przypadku udziały) i wydaje mu je, gdy otrzyma zapłatę.

Jak sprzedać udziały w spółce?

Umowa sprzedaży udziałów musi zostać zawarta, jeśli chcemy je sprzedać. Możliwość sprzedaży udziałów może być uzależniona od zgody spółki. W związku z tym, zanim do sprzedaży udziałów dojdzie, trzeba sprawdzić, czy umowa spółki w jakikolwiek sposób ogranicza zawarcie transakcji sprzedaży. Może się bowiem zdarzyć, że właśnie umowa spółka określa, w jaki sposób i w jakich warunkach można dokonać sprzedaży udziałów. Wśród ograniczeń może być np. konieczność uszanowania prawa pierwokupu.

Czy sprzedaż udziałów musi być u notariusza?

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że przy sprzedaży udziałów najczęściej musimy iść do notariusza. Brak zachowania przepisanej prawem formy będzie stanowić o nieważności umowy sprzedaży udziałów.

Oczywiście od tej zasady są wyjątki. Pierwszy dotyczy sytuacji, gdy spółka została zarejestrowana przez system S24 i gdy żadna zmiana nie była przeprowadzona w sposób tradycyjny. Drugi wyjątek dotyczy sytuacji, gdy sprzedaż udziałów odbywa się poza terytorium Polski. Wtedy umowa sprzedaży musi być zrealizowana w formie wymaganej przez prawo państwa, w którym umowa jest zawierana. W wielu państwach tego typu umowy nie muszą być poświadczane przez notariusza i wystarczy do tego zwykła forma pisemna.

Co po sprzedaży udziałów?

Gdy udziały zostaną sprzedane, trzeba zawiadomić o przejściu udziałów na nowego wspólnika. Do czasu zawiadomienia spółki z o.o. zarząd spółki nie wie o przejściu udziałów na nowego wspólnika i nie może zgłosić tego do KRS, co jest jego obowiązkiem.

Aktualizacja danych w KRS

Gdy zarząd ma informację o zmianach wspólników, zarząd spółki musi zgłosić zmiany do KRS oraz Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Warto pamiętać, że zmiana wspólników nie powoduje zmian w zarządzie spółki. Jeśli nowy wspólnik chce dokonać zmiany w zarządzie, to warto to zrobić jeszcze przed zmianą wspólników albo równolegle do tego procesu.

Podatek od sprzedaży udziałów

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.  podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC) oraz podatkowi dochodowemu PIT albo CIT.

Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wzór

Jak powinna wyglądać umowa sprzedaży udziałów? Przede wszystkim mieć konkretne oznaczenie udziałów. Sprzedający powinien też złożyć oświadczenia dotyczące statusu prawnego udziałów oraz statusu samej spółki. Chodzi tu np. o złożenie oświadczenia o braku obciążeń udziału, braku podwyższania kapitału zakładowego przed sprzedażą, czy o wypłacalności sprzedawcy.

UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z O.O.

zawarta w  ………………… w dniu …………………….. r., pomiędzy:

1. ……………………….., zamieszkałym w …………………………… przy ul. ………….. nr ……., wspólnikiem Spółki …………… Sp. z o.o. z siedzibą w ……………….. wpisanej Rejestru Handlowego Sądu Rejonowego w ……………………….. – Wydziału Gospodarczego KRS pod nr KRS ………………..,

zwanym dalej Zbywającym,

a

2. ……………………….., zamieszkałym w …………………………… przy ul. ………….. nr …….,

zwanym dalej Nabywcą.

 OŚWIADCZENIA STRON
1

1. Sprzedaż i nabycie udziałów następuje w takim stanie, w jakim znajdują się udziały.
2. Zbywający zapewnia Nabywcę, że udziały są wolne od wszelkich wad prawnych, to znaczy, że:
   1. udziały te prawnie istnieją,
   2. przysługują one Zbywającemu,
   3. udziały nie są obciążone żadnym prawem poza zobowiązaniami, jakie nakładają na każdy udział: umowa spółki, uchwały Zgromadzeń Wspólników.
3. Nabywca oświadcza, że wszystkie okoliczności określone w ust. 1 i 2 są mu znane i w związku z tym zrzeka się roszczeń z tytułu rękojmi za wady prawne.
4. Zbywający legitymuje się pisemnym zezwoleniem Zgromadzenia Wspólników spółki  ……… Sp. z o.o. z siedzibą w ……………………. na zbycie udziałów, o których mowa w § 2

SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW

2 

1. Sprzedający sprzedaje Kupującemu, a Kupujący kupuje od Sprzedającego ………………………… udziałów w kapitale zakładowym Spółki opisanych w § 1 ust. 1, o łącznej wartości nominalnej …………….. zł (słownie: …………………..) za cenę……………… zł (słownie: ……………………..).
2. Przejście prawa własności udziałów opisanych w ust. 1  na Kupującego następuje pod warunkiem zapłaty całości ceny za udziały.

OBOWIĄZKI SPRZEDAJĄCEGO

3

Niezwłocznie po zawarciu niniejszej Umowy Sprzedający zobowiązuje się dokonać wszelkich niezbędnych, wymaganych przez prawo czynności faktycznych i prawnych oraz zobowiązuje się do złożenia wszelkich niezbędnych dyspozycji, koniecznych do skutecznego przeniesienia własności udziałów, a w szczególności do zawiadomienia Spółki o zbyciu udziałów na rzecz Kupującego, stosownie do treści art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

POUFNOŚĆ

4

1. Kupujący zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w związku z zawarciem lub realizacją niniejszej Umowy.
2. Obowiązek zachowania tajemnicy nie dotyczy informacji jawnych lub powszechnie znanych osobom trzecim oraz informacji, których dana Strona będzie zobowiązana udzielić na żądanie właściwych organów zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

KOSZTY UMOWY

5

Koszty związane z zawarciem niniejszej Umowy, w szczególności podatek od czynności cywilnoprawnych, obciążają Kupującego.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

6

1. Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia,  dokumenty,  informacje  i  innego  rodzaju korespondencja związana z niniejszą Umową będzie sporządzona w formie pisemnej i dostarczona Stronom osobiście, pocztą kurierską lub listem poleconym pod adresy wskazane poniżej:

      Do Kupującego: …………………….,

      Do Sprzedającego: ………………………

2. Każda ze Stron zobowiązuje się zawiadomić niezwłocznie drugą Stronę o każdej zmianie swojego adresu, w przeciwnym wypadku korespondencję skierowaną do niej na dotychczas znany adres uważać się będzie za doręczoną.
3. Niniejsza Umowa oraz dokumenty, na które się ona powołuje, regulują w sposób wyczerpujący  stosunki  pomiędzy  Stronami,  w  odniesieniu  do czynności będących jej przedmiotem, oraz zastępują wszelkie wcześniejsze ustalenia pomiędzy Stronami dotyczące tych spraw.
4. Jeżeli  którekolwiek  postanowienie  Umowy  stanie  się  nieważne  lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień. W przypadku uznania poszczególnych postanowień Umowy za nieważne, pozostałe postanowienia Umowy będą ważne i zachowają swoją moc, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością Umowa nie zostałaby zawarta.
5. Wszelkie  zmiany  postanowień  niniejszej  Umowy  wymagają zgodnego oświadczenia Stron wyrażonego w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności.
6. Niniejsza Umowa została sporządzona w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron, w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

SPRZEDAJĄCY                                                                          KUPUJĄCY